Есть ли сейчас зао и оао – ,
Чем АО отличается от ОАО? Реорганизация ОАО в АО
В современной экономике РФ существует несколько форм деятельности субъектов хозяйствования. Каждое предприятие выбирает, какую из них выбрать для организации своей деятельности. Акционерные общества обладают рядом особенностей. Подобные организации принято разделять на открытые и закрытые разновидности.
Чтобы не путаться в понятиях, необходимо разобраться в аббревиатурах. Закрытое (ЗАО) и открытое (ОАО) акционерное общество имеют ряд организационных отличий. Первую форму субъектов хозяйствования переименовали ныне в АО – акционерное общество. Но под ним подразумевают именно закрытый тип.
Чем АО отличается от ОАО, является очень интересным вопросом. Это обуславливает ряд особенностей функционирования предприятий. Компании имеют возможность реорганизовывать компанию и создать АО вместо ОАО. Это бывает необходимо по ряду причин. Как это происходит, а также зачем это нужно, следует рассмотреть подробнее.
Что такое акционерное общество?
Чтобы понять отличие АО от ОАО, необходимо рассмотреть эту форму хозяйственной деятельности в общем смысле. Такую организацию образует несколько учредителей. Уставный капитал формируется из определенного числа акций, которые распределены между собственниками. Их эмитируют при создании компании. Причем сразу же оговаривается количество ценных бумаг, их номинальная стоимость. Правила их распределения обозначает тип организации предприятия.
Эти ценные бумаги разделяют своих владельцев определенными правами. За то, что акционер внес в уставный фонд некоторую сумму своих средств (ее и фиксирует акция) в конце отчетного периода на получение соответствующей части чистой прибыли. Это вознаграждение соответствует доле владельца ценных бумаг в совокупном уставном капитале. Этот доход акционера называется дивидендами.
Владелец также имеет право принимать участие в голосовании в процессе принятия важных для компании решений, а также получить часть имущества в случае ее ликвидации.
Права и обязанности акционеров
Изучая, чем АО отличается от ОАО, необходимо уделить внимание правам и обязанностям акционеров. Они ограничены определенными законодательными рамками. Их ответственность ограничена только стоимостью ценных бумаг.
Риск убытков не распространяется на все имущество владельцев. Но если в случае банкротства предприятия была установлена вина, например, наемного директора, определенной группы акционеров, то они несут повышенную ответственность. Если у компании недостаточно средств, чтобы рассчитаться по своим долгам, на виновных лиц может быть заложена субсидиарная ответственность.
Акционеры могут также нести солидарную ответственность, если уставный фонд предприятия состоит из определенной части неоплаченных ценных бумаг.
Все решения принимаются на собрании акционеров. Право голоса имеет такой же вес, сколько акций имеет учредитель. Если у него есть 50%+1 акция, это предприятие управляется одним физическим или юридическим лицом.
Отличительные черты
Компания организуется как ЗАО, если число акционеров не превышает 50 человек. Эта форма характерна для среднего бизнеса. Отличие АО от ОАО в первую очередь заключается в способе распространения акций.
В закрытом АО они приобретаются ограниченным кругом лиц. Уставный фонд в этом случае составляет менее 100 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ).
В ОАО число акционеров неограниченно. Это форма хозяйствования свойственна крупному бизнесу. Ценные бумаги реализуют при помощи свободной продажи. Информация о состоянии компании, его финансовой деятельности в этом случае предоставляется публично.
Акции находятся в свободной продаже на фондовом рынке. Размер уставного капитала в этом случае равен не менее 1000 МРОТ.
Принципиальные отличия
Разница между ОАО и АО довольно существенная. В первую очередь принципиально отличается подход к реализации акций. Если АО решит продать часть ценных бумаг, потребуется согласие всех акционеров. Причем они имеют преимущество при покупке. ОАО же продает акции свободно, без уведомления других участников. Поэтому количество держателей ценных бумаг не ограничено.
АО не размещает свою финансовую отчетность в открытом доступе. ОАО обязано предоставлять такую информацию открыто. Это дает возможность всем желающим оценить результат деятельности компании. По этой причине инвесторы гораздо чаще предоставляют свои временно свободные средства организациям открытого типа. ЗАО же не расширяется до уровня крупного бизнеса.
Государство как учредитель
Чтобы понимать, чем АО отличается от ОАО, необходимо рассмотреть случай, когда частью акций владеет государство. Учредителями компании могут быть руководящие органы РФ различного уровня подчинения.
В этом случае организация может быть только открытого типа эмиссии. Информация о результатах деятельности подобного предприятия в обязательном порядке размещается публично. Если частью акций владеют субъекты управляющих органов РФ, ее муниципальные организации, образование ЗАО категорически запрещено.
Это еще одно существенное отличие представленных двух форм хозяйствования. Акции находятся в открытой продаже, котируются на фондовом рынке.
Реорганизация
В силу определенных причин может потребоваться реорганизация ОАО в АО. Это преобразование может выполняться и в обратную сторону. В этом случае меняется объем уставного капитала, а также права и обязанности собственников ценных бумаг.
Если по результатам деятельности компании ее уставный фонд не превышает 1000 МРОТ, следует готовить документы по проведению реорганизации. Это предоставляет ряд преимуществ предприятию. Но сокращение собственных источников ведет к уменьшению производства.
Это негативная тенденция, но при значительном падении объема реализации, рыночной стоимости акций компании, это является необходимой мерой предотвращения банкротства. К процессу реорганизации подходят очень серьезно. Решение о смене формы хозяйствования принимается на собрании акционеров по результатам бухгалтерской отчетности.
Подготовка документов
В процессе изменения формы хозяйствования открытого на закрытое акционерное общество не проводится преобразование. ОАО в АО может только реорганизовываться. Если в этом существует потребность, совет директоров подготавливает необходимую документацию.
Для этого составляется проект, включающий в себя ряд обязательных пунктов. Руководство компании в этом документе раскрывает порядок и условия реорганизации. Далее оговаривается процесс обмена акций старого общества на вклады, ценные бумаги новой организации.
Создание нового общества
Круг лиц, между которыми распределяют новые ценные бумаги, не превышает 50 человек. Также составляется полный перечень имущества, которое переходит в собственность реорганизованного АО.
Собрание акционеров утверждает размер уставного фонда, назначают руководителей новой компании.
Далее в государственных органах регистрации устанавливается факт прекращения существования открытого общества акционеров, а затем создается новая закрытая организация. Это позволит компании функционировать в соответствии с занимаемой частью рынка. В процессе этого действия регистрируется соответствующая документация.Необходимая документация
Между вновь созданным и реорганизованным предприятием есть существенная разница. Главный документ, обозначающий разницу между этими двумя организационными формами компаний, является правопреемства. Этот документ представляет собой передаточный акт или разделительный баланс. Это зависит от формы проведения самой реорганизации.
Перерегистрация ОАО в АО требует сбора определенного перечня документов. Если акции распределяются между физическими лицами, необходимо предоставить комиссии копии паспортов, идентификационных кодов. Если же владельцем ценных бумаг является юридическое лицо, потребуется копия его регистрационной документации.
Далее готовятся данные о приеме средств или имущества акционеров. После этого определяется вид деятельности компании. Ей присваиваются соответствующие коды ОКВЭД. Чтобы организации присвоить юридический адрес, необходимо предоставить договор аренды. Если же его нет, представители комиссии выезжают на место расположения основных производственных мощностей предприятия. Ей присваивается юридический адрес.
Что дает реорганизация?
Изменение ОАО на АО влечет за собой значительные перемены для организации. В первую очередь значительно уменьшается валюта баланса. Со снижением собственных финансовых источников происходит падение инвестиционного рейтинга.
Меньшее количество кредитных средств сможет привлекать общество. Оно имеет право не размещать публично результаты своей деятельности, но это также отталкивает инвесторов. Все собственности акций зафиксированы в базе ИФНС. Желая продать свои ценные бумаги, собственник письменно оповещает остальных акционеров о своем решении.
Если они не согласны приобрести акции, их можно продать новому собственнику. Документация, собранная при создании общества, подлежит изменению. В нее вносятся новые данные. Это более длительный процесс.
Рассмотрев, чем АО отличается от ОАО, следует отметить ряд преимуществ каждой хозяйственной формы. В зависимости от объемов бизнеса выбирают ту или иную разновидность объекта. Это позволяет компаниям организовывать свою деятельность наиболее эффективно. В постоянно меняющихся рыночных условиях можно реорганизовать ОАО в АО и наоборот. В некоторых случаях это необходимая мера, без которой обойтись нельзя.
fb.ru
В чем разница между ЗАО и АО и сравнение в таблице
Выбирая, как зарегистрировать предприятие – ЗАО или АО, – важно понимать, чем отличаются эти 2 формы организационного-правовой формы предпринимательской деятельности. Ведь от этого зависит дальнейшее функционирование фирмы. Если бизнесмен планирует начать средний или малый бизнес, общество с закрытыми полномочиями – проигрышный вариант. Лучше рассмотреть возможность оформления открытого акционерного общества.
ЗАО и АО – в чем состоит разница, рассказывают специалисты.
Как устроены ЗАО и ОАО
АО – организация, которая подразумевает в виде уставного капитала разделение на части. Сколькими частями владеет акционер, учредитель, зависит от покупки соответствующего количества акций предприятия. Купить ценные бумаги после их выпуска разрешается каждому человеку и даже юрлицу.
Какие возможности предоставляет держателю покупка акций?
- Получение дохода от прибыли, вырученной АО за отчетный период. Доход акционера называют дивидендами.
- Если акционер считает нужным избавиться от ценных бумаг, он имеет право это сделать, продав их заинтересованным лицам. При этом утвердительный ответ от других держателей ценных бумаг и владельцев фирмы получать не нужно.
Существование ЗАО также невозможно без выпуска и продажи акций. Отличие между АО и ЗАО – акции распределяются только среди учредителей. То есть посторонние лица не могут их приобрести. Оперируя этим различием, общество носит наименование «закрытого».
При желании учредителя расстаться с предприятием и выйти из состава акционеров, он имеет право перепродать свои ценные бумаги другим собственникам, и никому другому. Решение вопроса о продаже акций принимается на общем собрании акционеров.
Читайте также: Каким может быть размер уставного капитала ЗАО в 2019 году
Другие отличия
Кроме разного распределения уставного капитала в виде ценных бумаг среди акционеров, есть и другая разница между ЗАО и АО. Отличия указаны в таблице.
| Параметр | ЗАО | АО |
| Число акционеров | 50 человек одновременно. Это могут быть только физические лица. Юрлица не вправе претендовать на покупку ценных бумаг. Если есть необходимость увеличить число учредителей, ЗАО перерегистрируют в ОАО. Процедуру переоформления важно начать и завершить на протяжении ближайшего года. | Не важно, сколько людей являются собственниками ценных бумаг. |
| Величина уставного капитала | Открытие предприятия по закону требует внесения паевых вкладов от учредителей величиной 100 МРОТ. | 1000 МРОТ. |
| Как публикуются отчетные документы | Обнародовать информацию о результатах хоздеятельности нет необходимости. | Каждый подотчетный период уполномоченное лицо представляется отчет о результатах хоздеятельности фирмы. Делают это одновременно двумя способами: обеспечивают сведениями на собрании и публикуют в местных СМИ. |
| Может ли стать учредителем фирмы государство? | Нет. | Да. |
Отношение инвесторов к АО и ЗАО
ЗАО не обязано отчитываться перед инвестором о результатах своей деятельности. Большинство спонсоров такой вариант сотрудничества не устраивает. Инвесторы вкладывают собственные средства, чтобы контролировать и понимать, какую прибыль они получат. Для инвесторов важно публичное размещение отчетной документации. Несмотря на отсутствие влияния, ответственность за профессиональные кадры, трудоустройство и прием специалистов также несут учредители.
Читайте также: Каким может быть размер уставного капитала полного товарищества в 2019 году
При этом ЗАО сложнее «захватить». Ведь человек со стороны не может приобрести контрольный пакет ценных бумаг. Это означает стабильную деятельность, хотя возможностей для роста и развития у компании меньше.
Как зарегистрировать ЗАО и АО
Порядок открытия ЗАО и АО практически одинаковый:
- Учредители проводят заседание, на котором подписывают соглашение. В договоре указывают пошаговые мероприятия по открытию Общества.
- Через регистрационный орган инициируется выпуск акций. Для АО осуществляется свободная продажа ценных бумаг. В ЗАО их передают только учредителям. Этот этап специалисты называют формированием уставного капитала.
- Проводится собрание, на котором утверждается Устав.
- Общество регистрируют.
В уставе ЗАО или АО фиксируют такие данные:
- наименование предприятия;
- хозяйственно правовая форма;
- сколько составляет уставный капитал;
- величина резервного фонда – если она предусмотрена уставом;
- сколько стоит одна выпущенная акция, количество выпущенных по типам и, в общем, число привилегированных ценных бумаг;
- какие права предоставляют акции своим собственникам;
- что являют собой органы управления, каковы его полномочия.
Учредительное собрание также проводят, чтобы назначить исполнительный орган фирмы. Все решения отображаются в Протоколе. Если выводы не задекларированы письменно, устные договоренности не учитываются.
Когда оформление фирмы подходит к завершению, необходимо подать в госучреждение, которое занимается регистрацией, такой список документов:
- Заявление с просьбой зарегистрировать фирму.
- Протокол с описанным решением создать предприятие формы ЗАО или АО.
- Устав, подписанный и заверенный в двух экземплярах.
- Квитанция, подтверждающая внесение денег по госпошлине.
- Другие документы, которые имеет право потребовать госслужащий от заявителя в индивидуальном порядке. К примеру, гарантийное письмо владельца офиса, где будет зарегистрирован хозяйственный объект. Часто требуется принести нотариально подписанную ксерокопию удостоверения о праве на собственность.
Особенности перерегистрации ЗАО в АО
Желая получить налоговые льготы и больше возможностей для развития, учредители имеют право переоформить ЗАО в АО. Переоформление также предоставляет шанс заручиться поддержкой больше 50 акционеров. После перерегистрации учредители могут распространить акции публично. Но для этого важно провести собрание акционеров и вынести положительное решение.
Текст изменений вносят в учредительные документы, в том числе в Устав. Специалисты рекомендуют рассмотреть особые экономические зоны, действующие в России. В территориальных пределах таких зон некоторым формам предприятий разрешено претендовать на налоговые скидки:
- Вычеты – когда уплаченные деньги возвращаются фирме задним числом.
- Каникулы – предприятию разрешается не вносить налоговые отчисления на протяжении определенного отрезка времени. Для ЗАО можно оформить упрощенную систему налогообложения. Льгота распространяется на 2 налоговых периода.
- Освобождение от уплаты налогов имущества религиозных, фармацевтических и других видов организаций.
- Сниженный налоговый процент. Иногда ставку уменьшают до 0%.
Подводя итоги, можно отметить, что изучение особенностей ЗАО и АО поможет при выборе формы регистрации собственного предприятия. Также важно провести тщательный анализ и сделать соответствующие выводы относительно выбранного варианта, взвесить все за и против.
sovetip.ru
Чем ОАО отличается от АО? Основные характеристики :: BusinessMan.ru
В экономических условиях нашего государства могут существовать законодательно установленные виды субъектов ведения бизнеса. Предприятие, опираясь на условия своего функционирования, может выбрать любой подход.
Акционерные общества ранее разделялись на открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО) типы. Нынешнее законодательство упразднило эти названия. Сегодня ЗАО переименовали в АО. У этой формы хозяйствования сохранились определенные особенности организации деятельности.
Чем ОАО отличается от АО, будет рассмотрено далее. Каждый владелец предприятия может принять решение о реорганизации своей компании из одной формы в другую.
Общее понятие
Нужно рассмотреть общее понятие принципов организации, чтобы сделать вывод, чем отличается АО от ОАО. Общества представленного типа создают несколько учредителей. Они складывают свои ресурсы, формируя уставный капитал из своего имущества. Чтобы зафиксировать их участие, выпускаются специальные ценные бумаги (ЦБ). Их называют простыми акциями.
При создании компании в соответствующей документации указывается, сколько ЦБ и каким номиналом будет в обращении. Условия распространения акций определяет статус самого общества.
По окончании отчетного периода каждый владелец акций может получить отдачу в виде части чистой прибыли. Она пропорционально равна доле, которую внес учредитель в уставный капитал. Такие ЦБ также наделяют своего владельца определенными правами.
Особенности организации
В принципах создания и функционирования есть несколько особенностей. Чем отличается ОАО от АО, в чем разница? Это станет понятно при рассмотрении принципов работы таких компаний.
Если число акционеров, основавших компанию, не превышает 50 человек, это АО. Такая организационная форма приемлема для среднего бизнеса. Но это не единственное отличие. Основной принцип, по которому представленные предприятия разделяют на АО и ОАО, заключается в распространении акций.
Число акционеров, которые формируют уставный фонд ОАО, не ограничено. Поэтому такой принцип функционирования больше подходит для большого бизнеса. Уставный капитал при создании должен быть не меньше 1000 МРОТ (минимальный размер оплаты труда). В АО ценные бумаги может приобрести только определенный круг лиц. Причем уставный капитал при такой форме хозяйствования составляет менее 100 МРОТ.
АО может не представлять публично результаты своей деятельности за отчетный период. ОАО, напротив, обязано предоставлять такую информацию открыто.
Принципиальные отличия
Существует целый ряд особенностей, которые предполагает присвоенный статус компании при создании. Принципиальным отличием есть подход к реализации ЦБ. ОАО распространяет свои акции свободно, без согласования этого процесса с другими учредителями. Предприятия среднего бизнеса могут продать ЦБ только после согласия всех лиц, внесших свою долю в уставный капитал.
Это один из главных принципов того, чем отличается ОАО от АО. Для работников первого из них существует возможность приобрести акции предприятия, на котором они работают. Также право приобрести долю в уставном капитале имеют не только физические, но и юридические лица. При желании каждый сотрудник, владеющий ЦБ, может их реализовать. Но в АО акционером может быть только учредитель (физическое лицо).
Права акционеров
Рассматривая, чем ОАО отличается от АО, необходимо сказать несколько слов о правах держателей акций. В каждой из представленных форм организации деятельности компании, владелец таких ЦБ имеет право голоса при принятии решений относительно последующей работы их предприятия. Чем больше акций у субъекта, тем весомее его мнение при проведении голосования. Если акционер обладает 50% + 1 акция, он всецело управляет этим предприятием.
Ответственность владельцев таких ЦБ ограничена только той долей, которую они внесли при создании компании (кроме случаев, предусмотренных законодательством).
Акционер ОАО имеет право по своему усмотрению продать ЦБ, не ставя в известность других. Но для компании, организованной как АО, это неприемлемо. Продажа акций в этом случае возможна только после согласия всех учредителей.
Преимущества
Рассматривая, чем ОАО отличается от АО, следует сказать несколько слов о преимуществах каждой формы хозяйствования. Для среднего бизнеса проще организовать предприятие со сравнительно небольшим уставным фондом. Такой компании не обязательно предоставлять публично информацию о своей деятельности.
ОАО же преимуществом имеет заинтересованность инвесторов в предоставлении дополнительных финансовых средств такой организации. Благодаря прозрачности ведения бухгалтерской отчетности, предоставления информации о результатах деятельности предприятия, кредитный рейтинг таких компаний высок. Это открывает перед ними новые перспективы и возможности.
Рассмотрев, чем ОАО отличается от АО, можно выделить плюсы и минусы в каждой форме хозяйствования. Относительно существующих условий ведения бизнеса, компания выбирает более подходящий вариант для своей деятельности.
businessman.ru
Чем отличаются ОАО от ЗАО » ДеньгоДел
Выбор организационно-правовой формы предприятия – это важный шаг, определяющий многие моменты будущей деятельности компании. Для малого и среднего бизнеса в большинстве случаев лучше подходят такие типы предприятий, как ИП и ООО. О том, как открыть компанию в одной из этих форм, чем они отличаются и какие плюсы/минусы имеют, мы уже писали (читайте здесь: «Как открыть ИП», «Как открыть ООО»). Крупный бизнес чаще функционирует в форме акционерного общества.
Большинство людей знают, что акционерные общества бывают закрытого и открытого типов. Но вопросы, в чем же конкретные отличия между ними, и с какой стороны к ним подойти, выбирая форму для своего предприятия, для многих до сих пор остаются неясными. Данная статья поможет российским предпринимателям и просто интересующимся людям пролить свет на эти моменты.
Функционирование и ОАО, и ЗАО построено на операциях с акциями, и по сути, эти два вида предприятий являются разновидностями одной организационно-правовой формы – акционерного общества. В чем же заключается его «открытость» или «закрытость»?
Открытое акционерное общество (ОАО)
Открытое акционерное общество – это предприятие, в котором весь уставной капитал поделен на определенные части – ценные бумаги, они же акции. Приобрести акции компании может любое физическое или юридическое лицо. Зачем это нужно? Смысл прост: став владельцем акций предприятия, то есть его акционером, вы сможете получать часть прибыли, которая будет выплачиваться в форме дивидендов. Акционеры компании могут в любой момент продать свои акции третьим лицам, и это не требует согласия других акционеров или учредителей.
Закрытое акционерное общество (ЗАО)
Уставной капитал компании в форме закрытого акционерного общества также разделен на акции. Но по сравнению с открытым акционерным обществом, имеются некоторые различия: акциями могут владеть только учредители компании. Сторонние лица, как физические, так и юридические, ни при каких условиях не имеют возможности приобрести доли предприятия в виде акций. Именно поэтому, такое акционерное общество и называется закрытым. Если же один из учредителей-акционеров решает покинуть предприятие, передать свои акции он может только другим учредителям, и решаются эти вопросы, как правило, на общем собрании акционеров.
Другие отличия ОАО и ЗАО
Главное отличие между открытым и закрытым акционерным обществом мы определили, но оно далеко не единственное. Остальные различия, возможно, не являются настолько важными и основополагающими, но упускать их из виду тоже не стоит, особенно, если вы задумываетесь о создании своего акционерного общества.
Количество акционеров
Одновременно владеть акциями открытого акционерного общества может неограниченное количество физических и юридических лиц. Быть акционерами закрытого АО могут не более пятидесяти человек одновременно, и это могут быть только физические лица. Если, по каким-либо причинам, было принято решение расширить количество акционеров за пределы пятидесяти человек, то такое ЗАО должно быть переоформлено в ОАО, и сделано это в течение одного года.
Размер уставного капитала
Минимальный размер уставного капитала ОАО и ЗАО определяется в зависимости от минимального размера оплаты труда в Российской Федерации в данный период времени. Для открытия ЗАО потребуется уставной капитал в стократном размере минимальной оплаты труда, для открытия ОАО – тысячекратном.
Публикация отчетности
Открытое акционерное общество обязано каждый период отчитываться о результатах своей деятельности, и делать это в публичной форме в средствах массовой информации. К закрытому акционерному обществу таких требований не предъявляется. И информация о деятельности компании, и данные об учредителях ЗАО, как правило, всегда остаются внутри компании.
Отношение инвесторов к компании
В связи с тем, что ЗАО обладает некой отделенностью от внешнего мира в силу своей закрытости, привлекательность для инвесторов оно представляет минимальную. А вот открытое акционерное общество со своей возможностью вступления любого лица в ряды акционеров и публичными размещениями отчетов может пользоваться более высокой степенью лояльности к себе от потенциальных инвесторов и внешнего делового мира.
Однозначно сказать, какая форма – ЗАО или ОАО – более выгодна и перспективна невозможно. Каждая из них имеет свои недостатки и свои преимущества. В силу своей закрытости и ограниченного количества акционеров, ЗАО менее подвержено захватам собственности, чем ОАО. В то же время, ОАО имеет значительное преимущество в том, что размещает свои акции на открытом рынке, и таким образом, может привлечь хорошие инвестиции извне. За контрольный пакет акций ОАО акционеры нередко серьезно конкурируют, что может повлечь за собой как положительные, так и отрицательные последствия. Закрытые акционерные общества, как правило, более стабильны, чем открытые, но и имеют намного меньше возможностей для развития. ОАО более динамично развиваются, но и имеют больше рисков в своей деятельности.
Отметим также, что с 1 сентября 2014 года названия «открытое акционерное общество» и «закрытое акционерное общество» были отменены. Теперь вместо них в оборот были введены названия «публичное акционерное общество» (ПАО) и «акционерное общество» (АО) соответственно. Все основные различия между этими двумя формами предприятий пока остаются прежними.
dengodel.com
Акционерные общества (АО). ЗАО.ОАО.
Акционерное общество (АО) — общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Сущностью создания акционерного общества является объявление учредителем о создании акционерного общества, т.е. выпуск в продажу ценных бумаг (акций), и предложение определенному или неопределенному кругу лиц покупать эти бумаги, тем самым формируя уставный капитал.
Участники АО называются акционерами.
АО может быть создано гражданами или юридическими лицами (одним или несколькими).
АО может быть двух типов — открытое (ОАО) и закрытое (ЗАО).
Их основное различие в том, что в ЗАО акции распределяются только среди заранее строго определенного (закрытого) круга лиц (например, только среди его участников), а в ОАО акции могут продаваться любым лицам (круг лиц — открыт), на них может объявляться подписка и они могут поступать в свободную продажу.
Учредительные документы
При создании АО его учредители заключают между собой договор, в котором оговаривают порядок совместной деятельности при создании АО, размер уставного капитала, количество акций и др.
Учредительный документ — один, это устав, который утверждается учредителями.
Ответственность
Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков в размере стоимости принадлежащих им акций. Однако, закон оговаривает случай, когда банкротство юридического лица вызвано указаниями самих его участников, — на них в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена обязанность выплатить недостающее из своего имущества.
Порядок деятельности
Высший орган АО — общее собрание акционеров, должно проводиться ежегодно.
Единоличный исполнительный орган — директор (генеральный директор). Коллегиальный исполнительный орган — правление (дирекция).
Акционеры получают часть прибыли АО в виде дивидендов на каждую свою акцию.
Данные по всем акционерам содержатся в реестре акционеров.
В АО нет понятия “выхода” из состава участников с изъятием своей доли имущества (как это имеет место в ООО), поскольку участник (акционер) не вносил вклад в уставной капитал, а покупал акции, — соответственно он, как собственник ценных бумаг, вправе продать их тому, кто захочет их купить, но не вправе требовать от общества вернуть ему их стоимость (исключение составляют случаи требования выкупа акций обществом, предусмотренные действующим законодательством) и, тем более, выделения долей в натуре из имущества АО. Заметим, что это, с одной стороны, предотвращает риск финансовых потерь АО при выходе участников, как это может произойти в ООО, а с другой стороны, увеличивает риск участников, т.к. они не вправе рассчитывать на какое-либо возмещение при выбытии из числа участников АО.
Деятельность АО регламентируется
-
ГК РФ (ст.96-104 ГК РФ),
-
Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ Об акционерных обществах
Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.
Закрытое акционерное общество (ЗАО)
Число участников ЗАО не должно быть больше установленного законом (не более 50), если участников станет больше, то ЗАО должно быть ликвидировано или преобразовано в ОАО.
Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 100 МРОТ.
Участники ЗАО имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими участниками. Т.е. если акционер захотел продать свои акции третьему лицу, то он может сделать это только в том случае, если другие участники ЗАО откажутся приобретать эти акции.
Открытое акционерное общество (ОАО)
Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 1000 МРОТ.
Участники ОАО имеют право продавать свои акции любым лицам.
Поскольку акции могут продаваться свободно, то ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения финансовые результаты своей деятельности: годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.
Источник www.bishelp.ru
Смотрите также:
www.egrul.ru
Чем ЗАО отличается от ОАО
Мало кто не слышал таких понятий, как открытое акционерное общество (ОАО) или закрытое акционерное общество (ЗАО). А вот чем ЗАО отличается от ОАО, знает не каждый.
Обычно, закрытость или открытость акционерного предприятия определяется количеством акционеров. Если количество акционеров меньше или равно определённому количеству, то это ЗАО, а если превышает, то ОАО.
Управление осуществляется общим собранием акционеров. Акционеры управляют таким обществом, получают прибыль в соответствии с количеством акций, имеющихся у них на руках. Акционеры могут продавать свои ценные бумаги как другим держателям ценных бумаг, так и третьим лицам.
Основные характеристики
Акционерным обществом считается такое сообщество акционеров, в котором общая стоимость ценных бумаг и является уставным капиталом. Материальная ответственность владельцев акций ограничивается суммой стоимости акций, находящихся у них на руках.
Сообщество, где акции свободно покупаются и продаются любыми лицами, является ОАО. Причём согласия на сделки купли-продажи акций от других членов общества не требуется. Такая форма организации акционерных обществ наиболее распространена.
Для закрытых акционерных сообществ продажа акций возможна лишь среди членов акционерного общества. То есть продать акции третьим лицам нельзя. При этом количество участников ЗАО не может превышать 50 человек.
Ограничение числа держателей ценных бумаг сказывается и на размере уставного капитала ЗАО – он значительно меньше, чем у открытых акционерных обществ. Продажа акций закрытого акционерного общества третьим лицам возможна только в том случае, если действующие держатели ценных бумаг приобретать их отказались.
Ценные бумаги ОАО могут не только перепродаваться между различными лицами, но и продаваться на финансовом рынке. Собственно, каждый, кто купил акции, становится совладельцем акционерного общества.
По формальным признакам, управляет компанией владелец контрольного пакета акций – 50% плюс одна акция. Но на деле зачастую тот, кто владеет более чем 20% акций – управляет компанией.
Кроме того, каждый из акционеров несёт ответственность по долгам и обязательствам акционерного общества, в размере стоимости акций, которые у него на руках. Это значит, что в случае банкротства, акционер теряет только стоимость ценных бумаг. Стоит отметить, что вариант привлечения средств в компанию, путём выпуска акций, является очень эффективным для ОАО.
Юридические аспекты
Основными юридическими признаками ЗАО можно назвать следующие моменты:
- акции распространяются либо среди действующих членов ЗАО, либо среди чётко определённого круга лиц, число которых не превышает пятьдесят человек;
- открытая продажа акций ЗАО запрещена законом;
- акционеры имеют право преимущественной покупки акций ЗАО, выставленных на продажу.
В случае дополнительного выпуска акций ЗАО, они должны распределяться среди действующих держателей акций. Если кто-то из акционеров принял решение о продаже своих акций, то в первую очередь, их необходимо предложить членам ЗАО. Если в течение установленного срока они их не выкупили, то акции выкупает само ЗАО, как юридическое лицо.
В законодательных актах Российской Федерации, чётко прописаны все признаки, по которым определяется принадлежность сообщества именно к ОАО. ОАО это форма, обладающая следующими признаками:
- число акционеров не ограничено;
- право акционеров на продажу акций без согласия других акционеров;
- ОАО должно публиковать в открытом доступе свой годовой баланс, отчёт и размер прибыли или убытков;
- возможность открытой и закрытой подписки на имитированные акции;
- у акционеров нет преимуществ при приобретении акций, перед другими лицами;
- акции свободно обращаются на фондовом рынке.
Решение о продаже акций акционерами практически не влияет на финансовую стабильность компании. Конечно, если акционер не владелец контрольного пакета акций.
Кроме того, законы Российской Федерации об акционерных обществах, предусматривают следующие обязанности ОАО:
- публичность годовой бухгалтерской отчётности;
- эмиссионный проспект, в соответствии с правовыми нормами;
- информирование об общем собрании акционеров.
Кроме того, ОАО может быть только юридическим лицом, у которого имеется права на его фирменный знак и печать с этим знаком. С момента регистрации наступает юридическое право ОАО.
Документы и капитал
Основным учредительным документом ОАО, как и ЗАО является его устав, который должен нести информацию, прописанную в законодательстве Российской Федерации.
- Фирменное название в полном и сокращённом виде.
- Юридический адрес.
- Информацию о закрытости или открытости акционерного общества.
- Стоимость и количество выпущенных акций, а также их категории.
- Величину уставного капитала.
- Структуру управления.
- Список вопросов, для решения которых созывается общее собрание акционеров.
- Филиалы и представительства.
- Другое.
Кроме перечисленных выше данных, в устав можно вносить и другие сведения, если они не противоречат законодательству Российской Федерации.
В случае с закрытым акционерным обществом, в уставе должны быть указаны данные всех акционеров. После утверждения ЗАО, все эмитированные ценные бумаги должны быть оплачены акционерами и распределены между ними. Уставной фонд как открытого, так и ЗАО, равен стоимости акций.
При регистрации закрытого акционерного общества, для оценки его имущества привлекается независимый эксперт. Естественно, что при регистрации как закрытого, так и открытого акционерного предприятия, должно строго соблюдаться законодательство Российской Федерации.
Управление
В целом, в структуре управления отличие ЗАО от ОАО минимальны. Единственным существенным отличием является то, что в составе закрытого акционерного общества, количество акционеров не может превышать пятьдесят человек.
Каждый держатель ценных бумаг предприятия может управлять предприятием с такой формой собственности. Это можно делать, участвуя в общем собрании акционеров. От количества ценных бумаг предприятия на руках у акционера, зависит то, насколько весом его голос. Одна акция – это один голос. Соответственно, чем больше акций, тем сильнее акционер влияет на предприятие.
Для того чтобы управлять акционерным обществом, акционеры объединяются в группы. В целом управление принадлежит владельцу контрольного пакета акций. Владелец контрольного пакета, по сути, имеет право решающего голоса. Он может изменить любое решение других акционеров.
В целом структура управления выглядит следующим образом:
- главный орган управления – общее собрание акционеров;
- в промежутках между общими собраниями акционеров, общество находится под управлением совета директоров, который избирается акционерами;
- генеральный директор или президент является главой компании;
- ежедневная деятельность компании находится под управлением менеджеров высшего звена, которые назначены советом директоров;
- правовой и финансовый контроль деятельности акционерного общества осуществляет ревизионная комиссия, которая назначается общим собранием акционеров.
Дивиденды и прибыль
Одной из основных обязанностей акционерного общества является выплата дивидендов по ценным бумагам предприятия. В целом выплата дивидендов предусмотрена в денежном эквиваленте, но иногда возможна и в имущественном эквиваленте, если это предусмотрено уставом открытого акционерного общества.
Общее собрание акционеров, как главный орган управления, принимает решение о выдаче дивидендов. Оно же определяет их размер.
В данном пункте различия существуют только в том, что ОАО обязано ежегодно публиковать данные отчётов в общем доступе. Для ЗАО же такая обязанность не предусмотрена.
Ликвидация и реорганизация
Процедуры ликвидации и реорганизации в акционерных обществах происходят идентично, независимо от его открытости или закрытости. При ликвидации распределение имущества и прибыли происходит пропорционально долям в уставном капитале акционерного общества.
В соответствии с законодательством Российской Федерации, акционерное общество, может реорганизовываться в следующих формах:
- разделения;
- слияния;
- преобразования;
- выделения;
- присоединения.
Добровольная ликвидация может производиться только в порядке, установленном Гражданским кодексом нашей страны и соблюдением других законодательных актов, которые имеют отношение к акционерным обществам. В принудительном порядке ликвидация происходит по решению суда.
За закрытыми акционерными обществами закреплено право реорганизовываться в общества с ограниченной ответственностью. Кроме того, они могут изменить форму собственности на производственную кооперацию. Естественно, это происходит при единогласном решении акционеров.
Вывод
Итак, ЗАО и ОАО в чем разница? В целом отличия сводятся к количеству акционеров. По сути, закрытое акционерное общество больше схоже с обществом с ограниченной ответственностью.
Кроме этого, есть различия в возможностях продажи акций третьим лицам. Для закрытого акционерного общества такие возможности минимальны. Это можно считать отрицательной чертой ЗАО, поскольку ограничивает привлечение инвестиционного капитала.
В связи с этим можно сделать вывод, что открытые акционерные общества это более выгодная форма собственности. Это связано с большими возможностями привлекать капитал, путём выпуска дополнительных акций и размещения их на бирже. Эти возможности повышают стабильность компании и позволяют более успешно развиваться на рынке.
Вконтакте
Одноклассники
Google+
101biznesplan.ru
В чем отличие публичного акционерного общества от ОАО?
Что означает публичное акционерное общество
Чем отличается публичное акционерное общество от открытого
Публичные и непубличные АО: в чем отличия
Корпоративный договор в акционерных обществах
Переименование ОАО в публичное акционерное общество
Переоформление старых организаций в новые публичные и непубличные юридические лица
Образец устава публичного акционерного общества: на что обратить внимание
Термин «публичное акционерное общество»: перевод на английский
Что означает публичное акционерное общество
Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее — Закон № 99-ФЗ) Гражданский кодекс РФ был дополнен рядом новых статей. Одна из них, ст. 66.3 ГК РФ, вводит новую классификацию акционерных обществ. На смену уже ставшим привычными ЗАО и ОАО теперь пришли НАО и ПАО — непубличное и публичное акционерное общество. Это не единственное изменение. В частности, из ГК РФ теперь исчезло понятие общества с дополнительной ответственностью (ОДО). Впрочем, они и так не пользовались особой популярностью: по данным ЕГРЮЛ на июль 2014 года, в России их насчитывалось всего около 1 000 — при 124 000 ЗАО и 31 000 ОАО.
Что значит публичное акционерное общество? В действующей редакции ГК РФ это акционерное общество, в котором акции и другие ценные бумаги могут свободно продаваться на рынке.
Правила о публичном акционерном обществе применяются к АО, в уставе и названии которого указывается, что АО является публичным. К ПАО, созданным до 01.09.2014, чье фирменное название содержит указание на публичность, применяется правило, установленное п. 7 ст. 27 закона «О внесении изменений…» от 29.06.2015 № 210-ФЗ. Такое ПАО не имеющее публичных выпусков акций до 01.07.2020 года должно:
- обратиться в Центральный банк с заявлением о регистрации проспекта акций,
- исключить из своего наименования слово «публичные».
Помимо акций АО может производить эмиссию и других ценных бумаг. Однако ст. 66.3 ГК РФ предусматривает статус публичности лишь для тех бумаг, которые конвертируются в акции. В результате непубличные общества могут вводить в публичный оборот ценные бумаги за исключением акций и бумаг в них конвертируемых.
Чем отличается публичное акционерное общество от открытого
Рассмотрим отличие от ОАО публичного акционерного общества. Изменения хотя и не принципиальны, однако их незнание может серьезно осложнить жизнь руководству и акционерам ПАО.
Раскрытие сведений
Если ранее обязанность раскрывать информацию о деятельности ОАО была безусловной, то сейчас публичное общество вправе обратиться в Центробанк РФ с заявлением об освобождении от нее. Этой возможностью могут воспользоваться публичные и непубличные общества, однако именно для публичных освобождение куда актуальнее.
Кроме того, для ОАО ранее требовалось вносить в устав сведения о единственном акционере, а также публиковать эти сведения. Сейчас достаточно внести данные в ЕГРЮЛ.
Преимущественное право на покупку акций и ценных бумаг
ОАО было вправе предусматривать в своем уставе случаи, когда дополнительные акции и ценные бумаги подлежат преимущественной покупке уже имеющимися акционерами и владельцами бумаг. Публичное акционерное общество обязано во всех случаях руководствоваться только Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — Закон № 208-ФЗ). Ссылки на устав силы больше не имеют.
Ведение реестра, счетная комиссия
Если для ОАО в отдельных случаях допускалось ведение реестра акционеров собственными силами, то публичные и непубличные акционерные общества всегда обязаны делегировать эту задачу специализированным организациям, имеющим лицензию. При этом для ПАО реестродержатель обязательно должен быть независимым.
То же самое касается и счетной комиссии. Теперь вопросы, относящиеся к ее компетенции, должна решать независимая организация, у которой есть лицензия на соответствующий вид деятельности.
Управление обществом
Для ОАО совет директоров был обязательным органом лишь в случае, если число акционеров общества было более 50. Сейчас же коллегиальный орган с не менее чем 5 членами — неотъемлемая часть ПАО. О том, как составить положение о таком органе можно узнать из статьи Положение о совете директоров АО – образец.
Публичные и непубличные АО: в чем отличия?
Исходя из содержания ст. 66.3 ГК РФ, различия между публичным и непубличным акционерным обществом заключаются, прежде всего, в следующем:
- По большому счету к ПАО применяются правила, ранее относившиеся к ОАО. НАО же — это в основном бывшие ЗАО.
- Главный признак ПАО — это открытый перечень возможных покупателей акций. НАО же не вправе предлагать свои акции на публичных торгах: такой шаг в силу закона автоматически превращает их в ПАО даже без внесения изменений в устав.
- Для ПАО порядок управления жестко закреплен в законе. К примеру, по-прежнему сохраняется норма, согласно которой к компетенции совета директоров или исполнительного органа нельзя относить вопросы, подлежащие рассмотрению общим собранием. Непубличное же общество может передать часть этих вопросов коллегиальному органу.
- Статус участников и решение общего собрания в ПАО должен в обязательном порядке подтверждать представитель организации-реестродержателя. У НАО есть выбор: можно воспользоваться тем же механизмом либо обратиться к нотариусу.
- Непубличное акционерное обществопо-прежнему вправе предусматривать в уставе или корпоративном договоре между акционерами право на преимущественную покупку акций. Для публичного акционерного общества такой порядок абсолютно недопустим.
- Корпоративные договоры, заключаемые в ПАО, должны раскрываться. Для НАО же достаточно уведомления общества о факте заключения такого договора.
- Процедуры, предусмотренные главой XI.1 Закона № 208-ФЗ, касающиеся предложений и уведомлений о выкупе ценных бумаг, после 1 сентября 2014 года не применяются к АО, путем изменений в уставе официально зафиксировавших свой статус непубличных.
Корпоративный договор в акционерных обществах
Нововведением, во многом касающимся ПАО и НАО, является и корпоративный договор. По этому соглашению, заключаемому между акционерами, все или некоторые из них обязуются использовать свои права только определенным образом:
- занимать единую позицию при голосовании;
- устанавливать общую для всех участников цену на принадлежащие им акции;
- разрешать или запрещать их приобретение в определенных обстоятельствах.
Однако и у договора есть свои ограничения: им нельзя обязать акционеров всегда соглашаться с позицией управляющих органов АО.
По сути, способы установления единой позиции всех или части акционеров существовали всегда. Однако теперь изменения в гражданском законодательстве перевели их из разряда «джентльменских соглашений» в официальную плоскость. Теперь нарушение корпоративного договора может даже стать поводом для того, чтобы признать решения общего собрания незаконными.
Для непубличных обществ такой договор может быть дополнительным средством управления. Если в корпоративном соглашении участвуют все акционеры (участники), то многие вопросы, касающиеся управления обществом, могут решаться через изменения не в уставе, а в содержании договора.
Кроме того, для непубличных обществ введена обязанность вносить в ЕГРЮЛ сведения о корпоративных договорах, если по этим договорам правомочия акционеров (участников) серьезно изменяются.
Переименование ОАО в публичное акционерное общество
Для тех ОАО, которые решили продолжить работу в статусе публичного акционерного общества, требуется внести изменения в уставные документы. Срок на это законом не установлен, однако лучше все-таки не затягивать. В противном случае могут возникнуть как проблемы в отношениях с контрагентами, так и неоднозначность по поводу того, какие нормы закона должны применяться по отношению к ПАО. Закон № 99-ФЗ устанавливает, что неизмененный устав будет применяться в части, не противоречащей новым нормам закона. Однако что именно противоречит, а что нет, — вопрос спорный.
Переименование может происходить следующими способами:
- На специально созванном внеочередном собрании акционеров.
- На собрании акционеров, решающем другие текущие вопросы. В этом случае изменение названия АО будет выделено в качестве дополнительного вопроса на повестке дня.
- На обязательном ежегодном собрании.
Переоформление старых организаций в новые публичные и непубличные юридические лица
Сами по себе изменения могут касаться только названия — достаточно исключить из наименования слова «открытое акционерное общество», заменив их словами «публичное акционерное общество». Однако при этом следует проверить, не противоречат ли положения ранее действующего устава нормам закона. В частности, особо следует обратить внимание на нормы, касающиеся:
- совета директоров;
- преимущественного права акционеров на покупку акций.
В соответствии с ч. 12 ст. 3 Закона № 99-ФЗ обществу не потребуется оплата госпошлины, если изменения касаются приведения наименования в соответствие с законом.
Помимо АО, признаки публичности и непубличности теперь касаются и других организационных форм юридических лиц. В частности, закон сейчас прямо относит ООО к непубличным лицам. Для публичного акционерного общества изменения в устав вноситься должны. Но нужно ли это делать тем обществам, которые в силу нового закона должны рассматриваться как непубличные?
По сути, для непубличных обществ внесение изменений не обязательно. Тем не менее внести такие изменения все-таки желательно. Особенно это важно для бывших ЗАО. В противном случае такое наименование будет вызывающим анахронизмом.
Образец устава публичного акционерного общества: на что обратить внимание?
За истекшее после принятия Закона № 99-ФЗ время многие общества уже прошли процедуру регистрации изменений в устав. Те же, кому это только предстоит, могут воспользоваться образцом устава ПАО.
Однако, используя образец, надо, прежде всего, обратить внимание на следующее:
- В уставе обязательно должно быть указание на публичность. Без этого общество становится непубличным.
- Обязательно привлекать оценщика для того, чтобы в уставной капитал вносился имущественный вклад. При этом в случае неверной оценки и акционер, и оценщик должны отвечать субсидиарно в пределах суммы завышения.
- Если акционер один, в уставе его можно не указывать, даже если в образце такой пункт содержится.
- Возможно включение в устав норм о порядке аудита по требованию акционеров, владеющих минимум 10 % акций.
- Преобразование в некоммерческую организацию больше не допускается, и в уставе таких норм быть не должно.
Этот перечень далеко не полон, поэтому при использовании образцов следует тщательно сверять их с действующим законодательством.
Термин «публичное акционерное общество»: перевод на английский
Поскольку многие российские ПАО осуществляют внешнеторговые операции, возникает вопрос: как они теперь должны официально именоваться по-английски?
Ранее в отношении ОАО использовался английский термин «open joint-stock company». По аналогии с ним нынешние публичные акционерные общества можно называть public joint-stock company. Такой вывод подтверждает и практика употребления этого термина по отношению к компаниям с Украины, где ПАО существуют уже давно.
Кроме того, следует учитывать и различие в правой терминологии англоязычных стран. Так, по аналогии с правом Великобритании теоретически допустим термин «рublic limited company», а с правом США — «рublic corporation».
Последнее, впрочем, нежелательно, поскольку может ввести в заблуждение иностранных контрагентов. По-видимому, вариант public joint-stock company является оптимальным:
- он используется в основном только для организаций из постсоветских стран;
- достаточно четко маркирует организационно-правовую форму общества.
***
Итак, что в итоге можно сказать о нововведениях в гражданском законодательстве, касающихся публичных и непубличных юридических лиц? В целом они делают систему организационно-правовых форм для коммерческих организаций в России более логичной и стройной.
Внести изменения в уставные документы несложно. Достаточно переименовать общество по новым правилам ГК РФ. Шагом вперед можно считать легализацию соглашений между акционерами (корпоративный договор согласно ст. 67.2 ГК РФ).
rusjurist.ru
