Образец приказа о назначении директора ооо с одним учредителем: Распоряжение учредителя генеральному директору. Приказ о назначении директора ООО с одним учредителем: образец

Приказ о назначении директора ооо с одним учредителем 2017

Приказ о назначении генерального директора

Единого стандартного унифицированного бланка для приказа о назначении генерального директора не существует, поэтому каждая компания имеет полное право писать данный документ в свободной форме. Иными словами, при отсутствии приказа о назначении генерального директора, документы, подписанные лицом, называющим себя директором, не будут являться действительными, да и сам директор законом признаваться не будет. Основная цель приказа — оповестить государственные надзорные органы, а также всех сотрудников организации о том, что такой-то вступил в должность главного руководителя с такого-то числа.

Открыть и скачать онлайн. Независимо от того, какой путь выбран, для вступления на должность генерального директора необходимо создание двух документов: протокола собрания учредителей и соответствующего приказа. В том случае, если единственный учредитель организации изъявляет желание одновременно стать и ее директором, вместо протокола нужно принять решение.

При оформлении приказа о назначении генерального директора, важно иметь ввиду, что этот документ является одним из основных документов организации, поэтому он должен храниться без срока давности. Как и почти все другие документы, независимо от того, к внутреннему или внешнему документообороту они относятся, данный приказ должен содержать основные сведения о предприятии.

В первую очередь здесь нужно вписать наименование организации с указанием ее организационно-правовой формы. После этого оформляется первый пункт приказа. Здесь перечисляются документы, на основании которых составляется приказ протокол собрания учредителей номер такой-то от такого-то числа или решение единственного учредителя под номером таким-то от такого-то числа.

Далее вписывается опять же полное наименование организации в соответствии с регистрационными документами , фамилия, имя, отчество без сокращений генерального директора и дата его вступления в должность.

Следует учесть, что именно с этой даты вся ответственность за деятельность предприятия в полной мере переносится на генерального директора, а его подпись дает законную силу всем документам, относящимся к функционированию организации.

Приказ в обязательном порядке заверяется подписью и печатью организации, а также ссылкой на лицо, подготовившего приказ если это не сам директор предприятия. Если учредитель и генеральный директор — одно лицо, то данный приказ он подписывает сам. В тех случаях, если генеральный директор назначается впервые то есть во вновь созданное предприятие , данные об этом автоматически вместе с другими регистрационными документами фиксируются в ЕГРЮЛ.

Если же приказ о назначении генерального директора издается по причине смены руководства предприятии, то информацию об этих изменениях следует самостоятельно передать в налоговую инспекцию для внесения их в ЕГРЮЛ. Сделать это нужно не позже, чем через три дня после написания этого документа и вступления нового генерального директора в должность. Вписывать в приказ о назначении генерального директора сведения о заработной плате и иные условия его работы не нужно, поскольку данный документ относится к основной документации организации в отличие от приказов на других наемных работников — там такие сведения должны присутствовать.

Если генеральный директор назначен протоколом общего собрания соучредителей, то с ним обязательно нужно заключить трудовой договор, при этом если генеральный директор и единственный учредитель — одно лицо, такой договор заключать не обязательно. Однако во втором случае следует помнить, что налоговая инспекция может запретить вести учет зарплаты и пр.

Так что все-таки договор лучше оформить. Генеральный директор может подписать договор с обеих сторон и со стороны нанимателя и со стороны наемного сотрудника — Трудовой кодекс такие действия разрешает.

Подскажите, принципиально чем-то отличается приказ о назначении генерального директора от приказа о вступлении в должность? Как должна называться группа приказов о назначении комиссии по обследованию объекта строительства?

Добрый день. На днях стала новым единственным учредителем ооо. Банк запросил документы на нового директора то есть мои. В список входит приказ о назначении нового директора. Предоставила решение о возложении всех полномочий и обязанностей генерального директора с предыдущего на меня.

Банк по прежнему требует предоставить приказ о назначении нового директора. Решение должно быть и приказ о назначении Вас ген директором. Я тоже учредитель и генеральный директор. Эти два документа Вам понадобятся и при заключении договоров и при участии в тендерах.

В любом случае, приказ так же должен быть. В КУДиР вы должны внести только запись о том, что денежные средства на расчетный счет поступили. По данным учетных Вы вполне можете требовать, чтобы поверенный представил вам отчет вместе с подтверждающими документами Подобные трения ведутся уже давно. Причем официальные ведомства не раз свою позицию меняли Главная Формы документов Приказы Приказ о назначении генерального директора. Теги по теме.

Отменить ответ. Ваш вопрос — наш ответ. Популярные документы. В налоговую. Проверьте почту. На ваш Email отправлено письмо с кодом. Введите его для завершения регистрации. Выслать код повторно. Спасибо за регистрацию на сайте. Не пришел код? Выслать повторно. От 5 до 20 символов. Изменить пароль. У вас есть вопрос на тему бухгалтерии, налогов, персонала, предпринимательства?

Наши штатные консультанты готовы вам бесплатно помочь. На сайте публикуются актуальные новости и статьи, работает Email-рассылка. В нашей базе более документов с подробными описаниями и файлами для скачивания. У нас много различных сервисов: калькуляторы, календари, справочники, классификаторы.

Добавьте сайт в закладки! Сообщить об ошибке.

Нюансы и особенности

Должность руководителя какой-либо компании может называться любыми терминами, но чаще всего используется генеральный директор или же президент, выбор между которыми делается в зависимости от структуры юридического лица.

Должность руководителя в соответствии с действующим законодательством может быть занята как учредителем рассматриваемой организации, так и каким-нибудь посторонним лицом, так как нормативными актами директор рассматривается как простой сотрудник, отличающийся от остальных работников более широким спектром полномочий.

Если в качестве руководителя организации выбирается один из ее учредителей, то в таком случае за ним будут сохранены все права и обязанности собственника организации, но при этом у него появятся также дополнительные обязанности и права, характерные для руководителя юридического лица.

Данный документ должен оформляться еще в процессе регистрации компании по окончании срока, на который назначался предыдущий директор, а помимо этого, его должен заверить председатель собрания или же назначенный им секретарь.

В то же время процедура назначения руководителя организации, имеющей всего одного учредителя, предусматривает официальное оформление специализированного решения, в котором будет присутствовать вся необходимая информация о физическом лице, назначенном на указанную должность или самим учредителем, или же уполномоченным сотрудником фирмы. Документ должен быть заверен собственником предприятия.

На основании оформленного решения в дальнейшем осуществляется заполнение приказа, в соответствии с которым в дальнейшем руководитель будет назначен на определенную должность.

Оформление этого документа должно осуществляться от имени юридического лица, но при этом его нужно будет утвердить тому лицу, которое исполняет на временной основе обязанности генерального директора.

В то же время трудовое соглашение, которое составляется между компанией и ее непосредственным руководителем, подписывается в обязательном порядке главой, а также следующими лицами:

• единственный собственник организации;
• председатель собрания, назначенный от лица компании;
• учредитель, который имеет право на подписание этого документа в соответствии с результатами проведенного собрания.

Юридические лица в процессе подписания договоров требуют от граждан предъявления каких-либо бумаг, подтверждающих существование компании, включая также указанное распоряжение и копии учредительной документации.

Процедура назначения руководителя

Смена лица на руководящей должности, тем более генерального руководителя, должна проходить согласно действующему законодательству и не противоречить Уставу предприятия.

Если у компании только один участник, то решения принимаются в единоличном порядке. При количестве учредителей больше один созывается общее собрание, на котором и принимается решение о смене генерального директора.

Что для этого необходимо сделать:

Написать заявление	Для того, чтобы о намерении занять пост руководителя компании, узнал учредитель, необходимо подать заполненный бланк заявление. Подается документ на имя учредителя
Поскольку учредитель один	То решение об утверждении или отказе человеку в должности, принимается единолично
Вместе с постом руководитель получает полномочия	О том, как будет работать предприятие, его деятельность может решаться генеральным директоре, без доверенности. Потому так важно при поступлении на должность отнести документ о соответствующем назначении в различные службы. В первую очередь это фискальная служба и отдел по регистрации юридических лиц, расположенный в Росреестре. Этим занимается уже новый начальник, предоставляя в каждый орган государственной власти соответствующий комплект документов
Через 5 дней у руководителя	Будет на руках выписка из Единого реестра по регистрации юридических лиц. В этих справках должна содержаться информация о произошедших кадровых изменений в высшем руководстве

В отдел кадров, в обязательном порядке, предоставляются документы:

1. Решение о том, что человек принят на данную должность.
2. Подписывается договор с работодателем.
3. Заверенный и вступивший в силу приказ о назначении.

Для того, чтобы новый сотрудник понимал свои права и обязанности, необходимо составить должностную инструкцию.

Для принятия нового руководителя не совсем правильно использовать стандартный бланк приказа.

В распоряжении о назначении, в обязательном порядке, должно указываться на основании чего принято решение — общее собрание или учредителем самостоятельно. Также указывается дата приема на работу.

Есть обязательный список того, что должно быть предоставлено в отдел кадров и находиться в личном деле каждого сотрудника:

Паспорт	Делаются копии всех страничек и заверяются владельцем
Трудовая книжка	Предоставляется оригинал, храниться в отделе кадров весь период работы директора
Документы, подтверждающие образование	Предоставляются копии

В трудовом договоре, заключаемом с новым генеральным руководителей, можно указать точные даты вступления в должность и дату окончания пребывания на ней.

При этом законодательство не запрещает принимать руководителя на неопределенный срок. Данный пункт не должен противоречить:

1. Уставу организации ООО;
2. Решению совета директоров;
3. Законодательству. Федеральные законы в разных отраслях ставят граничные сроки пребывания на должности генерального руководителя.

Если ставится ограниченный срок для должности, то главное учитывать два критерия:

Период, нахождения на посту	Не должен быть продолжительным. Часто предприятия устанавливают от 3 до 5 лет
Установленный срок	Является достаточным для выполнения поставленных задач

О том, что меняется человек на должности генерального руководителя, необходимо оповестить банк.

При этом предоставить оригиналы документов, подтверждающих принятие на работу — оригинал приказа, оригинал решения учредителей, принятое на общем собрании. В финансовом учреждении происходит замена карточек с подписями.

Если некоторые полномочия отсутствуют в трудовом договоре или инструкции, то делается дополнительная доверенность, заверяется нотариусом.

Нужен ли, если есть решение?

Работа какого-либо предприятия (организации) предусматривает издание распорядительных документов, которые направлены на решение хозяйственных, производственных задач, а также непосредственно сопровождают набор штата сотрудников.

Важнейшая документация компании, как правило, подписывается руководителем, представленным в лице директора или генерального директора.

Прием на работу директора осуществляется учредителями организации и может состоять в следующем:

• при наличии нескольких организаторов юридического лица решение о лице, назначаемом на пост генерального директора принимается на общем собрании соучредителей;
• при едином учредителе достаточно издать решение о назначении генерального директора.

Важно, что как в первом, так и во втором случае руководитель может быть одним из основателей (единственным учредителем) или нанят со стороны.

При наличии нескольких организаторов юридического лица недостаточно наличия общего решения о лице, назначаемом на пост генерального директора.

В обязательном порядке необходимо издать приказ о назначении.

Если же единственный учредитель изъявляет желание назначить себя на пост руководителя, его решение имеет достаточную юридическую силу не должно дублироваться изданием приказа.

Генеральный директор наделяется полномочиями с момента, указанного в приказе (решении). Как правило, это момент проставления подписи на указанных документах.

Соответствующий приказ является основным документом предприятия, его хранение является бессрочным.

Первое назначение на пост руководителя нового юридического лица осуществляется в день его регистрации с одновременной фиксацией соответствующих сведений в ЕГР юридических лиц.

Информация о назначении директора или о его изменении в обязательном порядке должна передаваться в налоговую службу не позднее трех рабочих дней со дня подписания приказа.

Особенности составления и оформления

Должность главы компании можно называть как угодно: президент, генеральный директор (в зависимости от структуры организации). Кроме того должность руководителя может занять как учредитель предприятия (или один из учредителей), так и другое лицо. Сам же генеральный директор по своей сути признается простым работником, с обширными полномочиями.

Количество учредителей	Особенности процедуры
Назначение руководителя с несколькими учредителями	Для составления приказа понадобится протокол собрания, с указанием физлица, взявшего на себя обязанности главы фирмы. Этот документ составляется на стадии регистрации компании и по окончанию того срока, на который был назначен прошлый генеральный директор. Утверждается протокол секретарем, председателем собрания.
Назначение президента с одним учредителем	Здесь составляется Решение, с указанием информации о физическом лице, назначаемом на должность либо самим учредителем, либо сотрудником компании. Документ заверяется единолично самим владельцем.

На основании Протокола или Решения формируется приказ, утверждающий на должность руководителя. Документ составляется от имени предприятия, но утверждается лицом, выполняющим обязанности генерального директора. А вот трудовое соглашение между руководителем и компанией подписывается главой и:

• председателем собрания от лица фирмы;
• учредителем, уполномоченный общим собранием подписать этот документ;
• единственным владельцем предприятия.

Процедура оформления директора в ООО

Руководитель общества может называться по-разному. В Уставе встречаются такие наименования руководящего поста:

• президент;
• директор;
• гендиректор.

Многое решает структура ООО. Если учредителей несколько, директором может стать любой, кто согласен занять должность и имеет необходимый опыт управленца.

Необязательно директор должен быть одновременно учредителем. Если сторонний кандидат высокой квалификации, его тоже могут учредить в штат наемных сотрудников. Став директором, у такого человека появляются широкие полномочия. Они прописаны в должностной инструкции.

Решение о назначении генерального директора требует документального оформления:

1. Если собственников больше одного, необходим Протокол собрания учредителей о назначении конкретного физлица директором. Документ составляют на этапе организации бизнес деятельности и в завершении трудового периода руководителя, указанного в трудовом договоре. Протокол становится действительным, если после текста стоят подписи председателя и секретаря.
2. Решение единственного учредителя об установлении директора составляется, если у фирмы один владелец. Выбрать из предложенных кандидатур может сам владелец или уполномоченный сотрудник компании, к примеру, работающий в отделе кадров. Законность документа подтверждает подпись учредителя.

Когда решение или протокол собрания учредителей о назначении директора, образец которого есть в интернете, сформированы, заполняется приказ о назначении директора в ООО. Образец этого документа тоже есть в Сети. Как правильно составить документ для общества с одним учредителем, можно узнать ниже.

Читайте также: Как генеральному директору можно уволиться без согласия учредителей

Приказ о назначении генерального директора компании составляют от имени предприятия. Подпись свою внизу текста ставит руководитель. Кроме приказа, фигурирует трудовое соглашение. Договор утверждают своей подписью директор и:

• председатель собрания, выступающий от имени организации;
• учредитель, в обязанности которого входит ставить подписи на важной документации;
• единственный собственник общества.

Что нужно учитывать при составлении документа

Каждая организация имеет собственную внутреннюю структуру и иерархическую систему. Руководители крупных организаций часто именуются генеральными директорами или президентами. Важно обратить внимание на то, что на данную должность может быть назначен как один из членов совета учредителей, так и стороннее лицо. Также следует упомянуть о том, что гендиректор является руководящим звеном, имеющим обширные должностные полномочия. В том случае, когда в данную должность избирается один из членов учредительского совета, то к его обязанностям, как одного из владельцев компании, прибавляется обязанность руководителя организации.

Рассматриваемый процесс имеет несколько существенных особенностей, которые зависят от структуры организации. В том случае, когда фирма организована несколькими учредителями, для назначения руководителя необходимо провести соответствующее собрание. Во время собрания обговариваются все тонкости рассматриваемого процесса, и назначается лицо, которое станет руководителем компании. Основанием для вступления на должность является «Протокол» данного собрания. Ведением протокола собрания занимается секретарь. После окончания переговоров, председатель собрания должен заверить данный документ своей подписью.

Процедура назначения гендиректора ООО с одним учредителем также имеет ряд особенностей. В этом случае составляется «Решение», где указываются сведения о лице, назначаемого на должность руководителя фирмы.

Важно обратить внимание на то, что данный документ заверяется единоличным собственником компании.

«Решение» либо «Протокол собрания», рассматривается в качестве основания для издания распорядительных актов о назначении конкретного лица на руководящий пост. Важно обратить внимание на то, что рассматриваемый акт заполняется от имени предприятия. С лицом, вступающим на должность руководителя компании, заключается трудовой договор, где фиксируются основные права и обязанности будущего директора. Согласно установленным правилам, заключить данное соглашение могут следующие лица:

1. Единственный собственник фирмы.
2. Председатель собрания, представляющий интересы членов учредительского совета.
3. Учредитель, имеющий должные полномочия для подписания данного документа.

Следует сделать акцент на том, что приказ о назначении директора компании является одним из самых важных локальных актов. Многие контрагенты и контролирующие органы во время взаимодействия с юридическими лицами могут потребовать предоставить копии учредительной документации и образец распоряжения о назначении на руководящий пост конкретного сотрудника.

Ни один глава компании не может приступить к исполнению своих обязанностей без вступления документа о его назначении в силу

Приказ о вступлении в должность генерального директора ооо

Сегодня предлагаем вашему вниманию статью на тему: «приказ о вступлении в должность генерального директора ооо». Мы постарались в полной мере раскрыть тему и объяснить все доступным языком. Все свои вопросы вы можете задавать в комментариях к статье. Наш эксперт будет оперативно на них отвечать.

Приказ о вступлении в должность генерального директора ООО. Образец

Приказ о вступлении в должность генерального директора ООО является одним из основополагающих документов организации. Без наличия этого приказа руководитель не может приступить к выполнению своих обязанностей. Без него все подписанные им документы, приказы и пр. не будут юридически грамотными, не будут рассматриваться государственными и иными организациями.

Также бумага такого характера будет очень полезна (в некоторых случаях даже необходима) при открытии расчетного счета в банке на юридическое лицо.

Важно! Имена всех руководителей юридических лиц всегда вносятся в Единый государственный реестр.

Не следует путать учредителя и директора предприятия. Даже если это одно и то же лицо, все равно функционал у этих лиц разный. Таким образом, нормальная ситуация, когда учредитель назначает самого себя на эту должность и вступает в должность по своему же распоряжению.

Нет видео.

Видео (кликните для воспроизведения).

Приказ подразумевает свободную форму изложения, но в ней в обязательном порядке должна быть информация о:

• Наименовании ООО.
• Порядковом номере приказа (обычно это бывает один из первых приказов, если назначение происходит сразу же после учреждения юридического лица).
• Дате подписания.
• Городе, в котором организовано юридическое лицо и подписывается приказ.
• Основании для вступления в должность. Это либо протокол общего собрания учредителей, либо решение одного учредителя.
• Том, какого числа происходит вступление в должность.
• Том, какие еще обязанности берет на себя генеральный директор, вступая в должность.
• Том, к какого числа приказ вступает в силу.

Итогом должны быть подпись с должностью и расшифровкой, при наличии – печать.

На форумах часто спрашивают, что нужно оформлять: приказ по форме Т-1 или приказ о вступлении в должность генерального директора ООО. Обе эти бумаги необходимы для нормального функционирования организации и для формирования отчетности.

Приказ по форме Т-1 относится к документам по личному составу, а о вступлении в должность – к бумагам по основной деятельности.

Это значит, что кадровая служба к приказу никакого отношения не имеет. Приказ заносится в реестр (журнал) приказов по основной деятельности первым пунктом. Только так будет возможна дальнейшая деятельность компании.

Если генеральных директоров в учреждении несколько

Если назначение руководителя происходит в уже существующей компании, то его назначением по закону должен заниматься не учредитель, а общее собрание. При этом должна быть в приказе ссылка на протокол этого собрания.
В том же приказе генеральный директор при необходимости может взять на себя обязанности бухгалтера, экономиста или других работников. Часто так происходит в мелких компаниях, которым не имеет смысла наращивать штат.

В документе должны содержаться сведения о вступлении в должность в качестве генерального директора организации. Желательно при этом ссылаться на решение учредителя или на номер протокола и дату общего собрания.

Причем запись в трудовой должна появиться не позже чем через 7 дней после вступления в должность, иначе это будет противоречить Трудовому кодексу. Так что к датировке в этом случае нужно относиться ответственно.

Важно! Не нужно указывать в приказе сумму оплаты труда, продолжительность работы и прочие моменты. Так как приказ относится к первичным документам по основной деятельности, то эти моменты по умолчанию не прописываются. Этим можно будет озаботиться в трудовом договоре.

Прежде всего, в курсе таких значительных перестановок кадров должна быть налоговая служба. Информация о вновь назначенном генеральном директоре должна быть внесена в ЕГРЮЛ. Причем это должно произойти не позднее чем через 3 дня после подписания этой бумаги.

Для того чтобы не стать нарушителем закона, учредителю или новоиспеченному генеральному директору (часто это одно и то же лицо) необходимо заполнить форму Р14001, а также оформленное надлежащим образом решение (совета или личное). Эти бумаги необходимо предоставить в налоговую инспекцию там, где было зарегистрировано предприятие. Территориальный принцип налоговых в этом случае остается в силе. Нельзя основывать ООО в одном городе, а приносить приказ о вступлении в должность – в другом. Если такое произошло, то необходимо послать документацию заказным письмом и убедиться в его получении.

Подписание трудового договора с самим собой, на первый взгляд, кажется бредом. Но по существующему Трудовому законодательству такие действия разрешены. Более того, в этом документе должны быть прописаны принципиально важные моменты, которые касаются налоговых вычетов (это зависит от начисляемой заработной платы).

Таким образом, если не прописать уровень собственной заработной платы, то можно понести административную ответственность в виде штрафа при первой же проведенной налоговой проверке.

Нет видео.

Видео (кликните для воспроизведения).

Что должно измениться с вступлением в должность нового генерального директора

Если для ООО открыт счет в одном или нескольких банках, то новый руководитель должен изменить везде образец подписи на свою. Она должна быть нотариально заверенной. Если ООО свежая, то образец подписи оставляется единожды – при открытии счета.

Учредитель обязательно должен на момент подписания приказа снять полномочия с предыдущего руководителя. Также, перед тем как приступить к выполнению своих обязанностей, новичку рекомендовано проверить распоряжения, указы и доверенности, которые были выданы ранее предыдущим руководством.

Учредитель (когда старый генеральный директор снят, а новый не назначен) должен аннулировать ненужные старые доверенности и иные документы по основной деятельности. И потом только принимать решение для оформления приказа о вступлении в должность генерального директора ООО.

Образец приказа о вступлении в должность директора

Приказ о вступлении в должность директора оформляется на основании утвержденного протокола собрания собственников, акционеров, учредителей. Посмотрим, как выглядит образец этого приказа.

Порядок оформления приказа о назначении генерального директора

Для утверждения сотрудника на пост генерального директора требуется два вида документов: решение собрания владельцев фирмы с указанием лица, взявшего на себя обязанности руководителя, и сам приказ о назначении на должность. В тех случаях, когда обязанности руководителя берет на себя единственный учредитель, достаточно одного решения, составленного от его имени.

Оформление приказа о вступлении в должность директора производится следующим образом:

• В шапке документа указываются основные сведения о компании — название, организационно-правовая форма, а также номер документа, местоположение предприятия (населенный пункт), дата оформления.
• Заголовок, который содержит краткое описание сути документа.
• В первой части приказа обязательно указываются сведения о протоколе, на основании которого утверждается должность или решение единственного учредителя с указанием номера и даты. Затем снова прописывается Ф. И. О. нового руководителя и дата вступления в должность, а также дата вступления документа в силу.
• В конце приказа о вступлении в должность директора ставятся печать организации (при наличии) и подпись лица, составившего документ.

Если директор назначен в первый раз, то его имя необходимо внести в Единый государственный реестр.

Возникли вопросы по документальному оформлению тех или иных процедур в ходе хозяйственной деятельности организации? На нашем форуме можно получить ответ. Например, здесь можно узнать, кто заключает трудовой договор с директором являющимся учредителем.

Если в штате организации отсутствует главный бухгалтер, то его обязанности может выполнять директор — это также должно быть отражено в приказе. Нет необходимости оформлять отдельный документ о ведении бухучета директором, для этого можно использовать приказ о назначении генерального директора.

Возложение обязанностей главного бухгалтера в приказе о вступлении в должность директора прописывается вторым пунктом после распоряжения о назначении на должность руководителя. После чего идет пункт о дате вступления документа в силу, печать и подпись руководителя (или учредителя), который оформил приказ.

Как выглядит образец приказа о назначении генерального директора, можно увидеть здесь:

Подробнее о совмещении должностей главного бухгалтера и гендиректора читайте в этой публикации.

Приказ о назначении сотрудника на руководящую должность — один из основных документов компании. Несмотря на то что этот приказ не является унифицированным, стоит внимательно относиться к его заполнению во избежание вопросов со стороны контролирующих органов.

Приказ о вступлении в должность генерального директора ООО

Предлагаем для ознакомления пользователей образцы приказов о назначении директора в 2-х вариантах.

Первый вариант относится к случаю, когда у юридического лица несколько учредителей.

Второй вариант приказа о назначении директора актуален для юридических лиц, у которых только один учредитель.

Следует учитывать, что непосредственно назначение директора осуществляется решением учредителей (образцы Вы можете посмотреть на нашем портале), а приказом уже назначенный директор вступает в должность.

Вариант №1

Общество с ограниченной ответственностью «Пути успеха»

ПРИКАЗ №1-к

« 16 » августа 2011 г. г. Москва

На основании решения общего собрания участников ООО «Пути успеха» (протокол №1 от 15.08.2011 г.) вступаю в должность директора Общества с 16.08.2011 г.

Директор И. И. Петров

Вариант №2 (В случае, если у Общества один учредитель)

Общество с ограниченной ответственностью «Пути успеха»

ПРИКАЗ №1-к

« 16 » августа 2011 г. г. Москва

На основании решения учредителя ООО «Пути успеха» Ипатовой М. И. (решение №1 от 15.08.2011 г.) вступаю в должность директора Общества с 16.08.2011 г.

Приказ о назначении генерального директора ООО образец 2019

Поскольку генеральный директор (или просто директор, президент, руководитель, и т.д.), является наемным работником, а не владельцем компании (и даже если одновременно является), для его вступления в должность необходимо оформить приказ о назначении.

Самое интересное, что назначает директора на должность (и заключает с ним трудовой договор) участник ООО (председатель собрания, если их несколько). Но при этом приказ о назначении на должность директор составляет и подписывает «сам на себя».

Полномочия генерального директора, или, как его называют в ФЗ «Об ООО», единоличного исполнительного органа общества, прописаны в упомянутом Законе. А именно статья 40, ч. 3:

• без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
• выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
• издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
• осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Иными словами, это исполнительный орган — и «терминал» для общения ООО с внешним миром. Как указано выше, доверенность ему не нужна, он действует на основании полномочий, прописанных в уставе ООО.

Генеральный директор также принимает на работу других работников, он же их увольняет. Тут официальных действий собственников бизнеса не требуется.

Поскольку назначить директора могут только участники (или единственный участник), то процедура тут состоит из нескольких этапов:

1. Принятие решения единственным участником или собранием участников о назначении на должность директора (соответственно, со снятием старого).
2. Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ, в связи с изменением сведений о единоличном исполнительном органе.
3. Заключение трудового договора (со стороны ООО подписывает единственный участник, или лицо, председательствовавшее на собрании).
4. Подписание приказа о назначении, вступление в должность.

Трудовой договор можно заключить и до гос. регистрации, но для третьих лиц директор становится директором только после внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ.

Если в обществе не предусмотрена отдельная должность для главного бухгалтера, его полномочия возлагаются на генерального директора. Об этом можно написать в том же приказе, которым его назначили на должность, либо издать об этом отдельный приказ.

Поскольку директор ООО является самым первым работником, который потом сам будет издавать приказы, то логично поставить для него номер 1. Хотя номер приказа никаких последствий для него не несет, хоть без номера, он нужен только для упрощения и удобства делопроизводства.

В целом, все достаточно прозаично — директор сам составляет (или скачивает готовый) текст приказа, распечатывает его, подписывает, ставит печать и кладет в папку с другими обязательными документами ООО.

Желательно сделать несколько экземпляров, пригодятся в банке, для получения лицензий, для тендеров, контрагентов и пр.

Скачать образец приказа о назначении генерального директора Общества с ограниченной ответственностью (Приказ №1).

ПРИКАЗ № 1

Общества с ограниченной ответственностью

Приказ единственного учредителя о назначении генерального директора ООО, образец

Я являюсь учредителем ООО и ген. директором. Для открытия банковского счёта мне нужен приказ о моём назначении ген. директором. Как правильно его составить и каким должен быть срок назначения (бессрочный или?)

Здравствуйте! Если вы являетесь единственным учредителем ООО, то сначала оформляете решение о назначении директора. Формулировка приблизительно такая: Я гражданин ФИО (паспортные данные прописка) РЕШИЛ: Обязанности Генерального директора ООО «наименование компании» с (дата назначения) возложить на себя.

Затем на основании решение готовите приказ.

формулировка следующая: «В соответствии с приказом № от… вступаю в должность ген директора „

Срок не обязательно указывать, так как скорее всего он должен быть указан в уставе.

Генеральный директор в ООО назначается общим собранием участников Общества, там же устанавливается срок его полномочий, все это отражается в протоколе собрания, копия протокола предоставляется в банк. Максимальный срок , на который может быть назначен директор ООО 5 лет. Потом либо продляется срок его полномочий либо избирается новый директор. Приказ издается только о вступлении директора в должность.

Образец приказа о вступлении в должность генерального директора:

Общество с ограниченной ответственностью
«______________»
ПРИКАЗ № 007
«07» Января 2014 г.
г. Пенза

О вступлении в должность Генерального директора и
главного бухгалтера Общества

ПРИКАЗЫВАЮ:

1. На основании Решения об учреждении № 1 от 00 месяц 2010 года Общества с ограниченной ответственностью «Фирма своими руками» (далее Общество), вступить в должность Генерального директора Общества Иванову Ивану Ивановичу с «00» месяц 2010 года.

2. В связи с отсутствием в штате Общества бухгалтерского работника, обязанности главного бухгалтера Общества с ограниченной ответственностью «Фирма своими руками» возложить на Иванова Ивана Ивановича c «00» месяц 2010 года.

Генеральный директор __________________________ И.И.Иванов

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Приказ о вступлении в должность генерального директора ООО: образец на 2018 год

Нужно ли издавать приказ о вступлении в должность генерального директора ООО? Обязателен ли вообще такой документ, если директор – это единственный участник организации? Для чего он требуется? Приведем образец 2018 года и ответим на самые распространенные вопросы.

Требуется ли заключить трудовой договор с генеральным директором, который является единственным учредителем (участником, акционером) организации? На этот вопрос можно найти ответ в разъяснениях официальных органов. Так, к примеру, в письме Минздравсоцразвития России от 18 августа 2009 № 22-2-3199 сообщает, что Если руководитель организации одновременно является и ее единственным учредителем (участником, акционером), трудовой договор с ним не заключается.

Но как же тогда устроить генерального директора ООО – единственного учредителя на работу в собственную фирму? Поясним. Особенности труда руководителей компаний зафиксированы в главе 43 Трудового кодекса РФ. Однако нормы главы 43 ТК РФ не распространяются на руководителей, которые являются единственными учредителями (участниками, акционерами) организаций. Такой вывод можно сделать положений статьи 273 Трудового кодекса РФ. И, как следствие, никак нельзя заключить трудового договор «с самим собой», если других учредителей (участников, акционеров) у организации нет.

Итак, чтобы директор мог начать осуществлять свои «директорские» полномочия трудовой договор заключать, как мы сказали, не требуется. Однако директор своим решением вправе наделить себя функциями единоличного исполнительного органа. «Директорскую» деятельность в такой ситуации директор будет вести без заключения какого-либо договора. Просто нужно издать приказа о вступлении в должность директора ООО (письма Роструда от 06.03.2013 № 177-6-1 и от 28.12.2006 № 2262-6-1). Приведем образец такого приказа, который был составлен в 2018 году. Этим приказом единственный учредитель возложил на себя функции директора.

Обратите внимание, что в нашем примере мы назвали документ «решением», а не «приказом о вступлении в должность генерального директора ООО». На наш взгляд, называть подобный документ лучшее именно «решение», поскольку приказ – это больше распорядительный документ, который руководитель поручает совершить какие-либо действия. А в данном случае, речь идет просто о решении, которой принял директор ООО в отношении самого себя. Однако если назвать документ «приказом» – ошибки не будет. Вы можете скачать наш пример по ссылке выше.

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «_________________»
ООО «_________» индекс, город, улица, дом, офис
ИНН ____________ КПП ____________ ОГРН ____________ Тел.: ________________

число, месяц, год

На основании решения собрания учредителей ООО «___________» (Протокол №1 от xx месяца 201x года) я, ____________________ [ФИО полностью], приступаю к исполнению обязанностей _______________ [должность] ООО «_______________» с [число, месяц, год].

В связи с отсутствием в штатном расписании ООО «______________» бухгалтерского работника приказываю возложить обязанности Главного бухгалтера ООО «____________» на себя.

Приказ о вступлении в должность генерального директора

При вступлении в должность генерального директора у многих кадровиков возникают вопросы. Может ли он сам подписать приказ о назначении? И как быть в случае, если он же является единственным учредителем организации?

Генеральный директор — это ключевая фигура в любой коммерческой компании. Поэтому процесс выбора его кандидатуры и назначения на должность требует обязательного согласования с учредителями.

Прием на работу генерального директора осуществляется на основании решения учредителей. Если их несколько, оформляется протокол общего собрания. Единственный учредитель вправе принимать единоличные решения, но также оформлять их в письменном виде.

Подробнее о должности генерального директора читайте здесь:

После определения кандидатуры генерального директора предприятия с ним следует заключить трудовой договор в порядке, предусмотренном для всех работников положениями раздела III ТК РФ. Трудоустройство генерального директора производится с учетом требований главы 43 Трудового кодекса, в которой указаны особенности оформления трудовых отношений с руководителем организации.

Обратите внимание! Согласно ст. 275 нормативными актами РФ или учредительными документами компании могут быть предусмотрены дополнительные процедуры, предшествующие подписанию трудового договора с директором .

Скачайте документы по теме:

В случае, если в компании имеется несколько учредителей, трудовой договор со стороны организации должен быть подписан председателем общего собрания учредителей. Если же такое решение принято единственным учредителем, договор подписывается им самим. Данный порядок действует и в том случае, если единственный учредитель сам становится генеральным директором.

Форму приказа о вступлении в должность генерального директора компания должна разработать самостоятельно, поскольку унифицированной формы этого документа не существует. Для оформления приказа используется фирменный бланк организации, если он есть.

Оформление приказа о вступлении в должность директора

Данный документ нередко используется в качестве правового основания при издании локальных нормативных документов или принятии решений. Поэтому в таком приказе следует зафиксировать только факт вступления в должность первого лица. Прочие дополнительные условия и требования следует прописать в других документах.

Например, в таком приказе нет необходимости перечислять должностные обязанности первого лица предприятия или указывать его зарплату — достаточно сделать ссылку на должностную инструкцию или штатное расписание компании соответственно.

У данного организационно-распорядительного документа имеется ряд особенностей, связанных с его специфическим статусом в кадровом документообороте предприятия:

в случае если гендиректор вступает в должность в день создания компании и ее реквизиты еще не полностью определены, в приказе их можно не указывать;

даты подписания протокола общего собрания (или решения единственного участника), трудового договора и приказа о вступлении в должность должны совпадать или идти в хронологической последовательности. В случае нарушения этого правила у компании могут возникнуть сложности при проведении проверки;

в случае если новый генеральный директор вступает в должность после ухода прежнего работника, дата вступления в должность нового сотрудника должна наступать не ранее следующего дня после увольнения прежнего гендиректора ;

Образец приказа о вступлении в должность директора

В данный документ включают следующие содержательные блоки:

Обратите внимание! Помимо этой информации, в образце приказа могут фигурировать другие важнейшие условия, например, принятие гендиректором обязанностей главного бухгалтера в случае отсутствия этой должностной позиции на предприятии.

Согласно требованиям действующего законодательства распорядительные документы, издаваемые организацией, должны быть завизированы подписью уполномоченного лица. С учетом этого факта определяется и формулировка текста приказа. Как правило, он составляется от первого лица с указанием всех необходимых сведений, предусмотренных для приказов организации.

В данном случае может быть использована следующая формулировка: «На основании протокола общего собрания (или решения единственного участника) я, …. (указываются личные данные директора), приступаю к исполнению обязанностей генерального директора с … (указывается дата вступления в должность)».

Дополнительные документы к приказу о вступлении в должность нового генерального директора

Кроме упомянутых выше, есть еще документы, которые необходимо будет оформить в связи с появлением нового гендиректора на предприятии.

В частности, в этой ситуации необходимо позаботиться о своевременном выполнении следующих действий:

1. подготовка формы № Р14001 для внесения произошедших изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и направление заполненного бланка в территориальное подразделение налоговой инспекции. Эта процедура, однако, осуществляется только при смене гендиректора: если первое лицо назначается при создании организации, необходимые сведения передаются в налоговую при регистрации;
2. внесение записи в трудовую книжкунового гендиректора. При этом в четвертой графе, где указывается основание, фиксируются в первую очередь реквизиты протокола общего собрания учредителей, и только потом — реквизиты приказа о вступлении в должность;
3. издание приказа о прекращении полномочий прежнего генерального директора. При этом целесообразно проверить содержание поручений и распоряжений, сделанных им в течение последнего времени: возможно, какие-то из них нужно будет приостановить или отменить;
4. издание приказа о приеме на работу , который также называют приказом о назначении. Согласно ст. 68 ТК РФ оформление такого приказа является обязательным для приема на работу всех сотрудников, не исключая и генерального директора;
5. переоформление образца подписи генерального директора в банке, где обслуживается организация. В этой ситуации может потребоваться заверение нового образца подписи нотариусом.

Обратите внимание! Для внесения изменений в ЕГРЮЛ потребуется до пяти рабочих дней: в течение этого срока контрагент, запросивший информацию о компании, получит сведения о прежнем гендиректоре.

Таким образом, приказ о вступлении в должность генерального директора — это важнейший документ, который в значительной степени определяет работу компании на ближайший период времени, связанный с работой этого сотрудника. Поэтому правильности оформления этого приказа необходимо уделить особое внимание, а кроме того, нужно не забывать о том, что его издание должно сопровождаться формированием еще целого ряда обязательных документов.

Приказ о назначении генерального директора ООО образец

Генеральный директор выполняет в ООО роль исполнительного единоличного органа. Он входит в число учредителей общества или приглашается со стороны. Закон оставляет решение этого вопроса на усмотрение участников общества. Зато он детально регламентирует оформление генерального директора в ООО. Рассмотрим, как провести эту процедуру без ошибок.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта слева или звоните по телефону

8 (499) 350-44-96
Это быстро и бесплатно !

Для начала стоит представлять какими полномочиями наделяет директора должность. Его статус определяется , во-первых, гражданским законодательством. Генеральный директор вправе:

• представлять интересы общества без доверенности;
• участвовать в совершении различных сделок;
• следить за соблюдением устава общества и законов;
• решать все кадровые вопросы, принимать на работу сотрудников, переводить их и увольнять;
• выполнять иные функции, указанные в уставе.

Во-вторых, директор, хоть и генеральный, но является наемным работником. И на него распространяется действие Трудового кодекса. Хотя положение генерального директора несколько отличается от рядовых работников по ряду признаков:

• по желанию договор с ним может быть срочным — ч. 2 ст. 59 ТК;
• срок испытания удлинен до полугода — ст. 70 ТК;
• при смене владельца ООО гендиректора можно уволить — ст. 75 ТК;
• совместительство возможно только с разрешения собственника — ст. 276 ТК;
• на директора всегда возложена полная матотвественность — ст. 277 ТК;
• основания для увольнения может быть больше, чем в Кодексе — ст. 278 ТК.

Единственный учредитель ООО может одновременно быть его гендиректором. Также на эту должность может быть единогласным решением выбран один из нескольких учредителей.

Обратите внимание: но прямой обязанностью учредителей организации занятие такой должности не является. В интересах компании может оказаться приглашение на эту должность грамотного специалиста. В каждом из этих случаев порядок оформления будет несколько отличаться.

Первое, что потребуется для данной процедуры, это решение учредителей ООО о том, что ему необходим генеральный директор. Для этого они собираются на общее собрание, в ходе которого ведется протокол и отражается голосование по вопросу кандидатуры. Единственный участник пишет решение с примерной формулировкой «возлагаю обязанности генерального директора на себя» и указывает с какой именно даты. Но это еще не является самим приказом о вступлении в должность генерального директора ООО, однако — одно из оснований для его издания.

Второй шаг необходим для создания еще одного основания для издания приказа. С будущим директором заключается трудовой договор. Он будет срочным. Максимальный срок такого соглашения — 5 лет. Затем он продлевается, если учредители сочтут это целесообразным. Единственный учредитель сам с собой договор заключать не обязан. Поэтому он сразу переходит к следующему шагу.

Третий шаг — это приказ директора о вступлении в должность генерального директора ООО. Поскольку ведение кадровой документации это одна из обязанностей руководителя, то именно этим он и должен заняться в первую очередь. Приказ необходим для отсчета времени, с которого генеральный директор начал исполнять свои обязанности. По сути, этим документом он принимает на работу сам себя. Порой такой сотрудник и вовсе единственный в обществе.

Заключительным шагом будет внесение необходимой записи в трудовую книжку гендиректора и подать заявление в налоговый орган для внесения сведений в ЕГРЮЛ. На этом процедуру принятия на работу генерального директора можно считать завершенной.

Кадровый и любой другой документооборот в организациях регламентируется нормативными актами Росстата. Согласно им, приказ о назначении директора относится не к кадровым документам, а к приказам по основной деятельности. И должен хранится в архиве постоянно.

Приказ имеет определенные реквизиты. Например, в шапке указывается полное название общества и его форма. А также место и дата издания. Номером приказа о назначении гендиректора вполне логично станет первый. Ниже пишется вид документа — приказ и дается расшифровка содержания, например, «о назначении на должность гендиректора». Необходимым реквизитом является также подпись составителя приказа. А вот печать необязательна и ставится по желанию.

К содержанию же приказа четких требований нет. Но логично указать в нем кто и на каком основании назначается на должность. Примерный образец приказа о назначении генерального директора ООО с одним учредителем может быть следующим: «На основании решения № Х от ХХ.ХХ.ХХХХ г. ООО «Азимут» и заключенного срочного трудового договора ПРИКАЗЫВАЮ вступить в должность генерального директора Смирнову Сергею Сергеевичу с «ХХ» (месяц) 2016 г.». Скачать бланк приказа о назначении гендиректора ООО можно по этой ссылке.

Обратите внимание: подписывает такой приказ сам генеральный директор. Причем согласно закону — дважды. Утверждая приказ и удостоверяя свое с ним ознакомление.

Именно приказом, основанием для которого служит трудовой договор, оформляется прием генерального директора на работу. С этого момента он является полноправным руководителем вплоть до своего увольнения. Копия приказа с отметкой об ознакомлении хранится в личном деле.

В отличие от кадровых приказов о назначении прочих сотрудников, этот не содержит сведений о зарплате. Это связано не с тем, что чаще всего должность занимает кто-то из учредителей, получающих в конечном итоге прибыль. Все дело в категории документа. Приказ по основной деятельности провозглашает создание руководящей единицы, а не ее должностных обязанностей и оклада. Он указывается среди прочих условий трудового договора.

Приказ о назначении гендиректора, в свою очередь, служит основанием для записи в трудовой книжке. Это пока основной документ, подтверждающий трудовой стаж. Поскольку директор первый, а иногда и единственный работник общества, то заполнять трудовую книжку ему придется самостоятельно. Делается это в соответствии с инструкцией. Формулировка будет примерно такой «Принят на должность гендиректора в ООО «Азимут». В качестве основания для этого указывается тот самый приказ № 1 по обществу. Печать не ставится, она обязательна при увольнении.

Информация о назначении гендиректора обязательно передается в налоговую службу. Для этого заполняется и удостоверяется нотариусом форма Р14001. Сведения вносятся в ЕГРЮЛ. Пошлину за это платить не нужно, как и дожидаться ответа из ФНС, чтобы завершить процедуру оформления гедиректора на работу.

Приказ о назначении генерального директора необходим как при назначении на эту должность наемного работника, так и в случае занятия поста одним из участников или единственным учредителем. Строгих требований к его содержанию нет, он пишется с произвольной формулировкой.

Не нашли ответа на свой вопрос?
Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас:

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА

УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Автор статьи: Василий Панасейко

Позвольте представиться. Меня зовут Василий. Я уже более 15 лет являюсь частным предпринимателем. Я считаю, что в настоящее время являюсь профессионалом в своей области и хочу помочь всем посетителям сайта решать сложные и не очень задачи. Все данные для сайта собраны и тщательно переработаны для того чтобы донести в удобном виде всю требуемую информацию. Однако чтобы применить все, описанное на сайте всегда необходима консультация с профессионалами.

✔ Обо мне ✉ Обратная связь Оцените статью: Оценка 4.7 проголосовавших: 7

Создать решение участника о смене директора ООО

Для смены директора единственный учредитель ООО должен подготовить решение. Документ оформляется письменно в свободной форме с соблюдением требований к содержанию. В решение обязательно нужно включить 2 пункта: увольнение прежнего руководителя и назначение нового, чтобы пробелов в управлении ООО не было.

Если в ООО один учредитель, для смены директора достаточно единоличного решения единственного участника общества. Документ составляется письменно в свободной форме. Но есть обязательная информация, которую нужно отразить: сведения об ООО и учредителе, дата увольнения прежнего и дата приема нового директора, причина увольнения. Также в решении должна быть дата составления документа и подпись учредителя.

Если в ООО обязанности директора выполняет сам учредитель, он также имеет право снять с себя эти обязанности или наоборот возложить. Решение нужно составлять по общим правилам.

После смены директора следует уведомить налоговую инспекцию, так как сведения о руководителе содержатся в ЕГРЮЛ. Для этого подается форма Р13014. Также нужно оповестить банк и контрагентов.

Решение единственного учредителя ООО о смене директора

1. Как составить решение единственного участника о смене руководителя

Законодательно форма решения о смене руководителя ООО не утверждена. Поэтому составлять документ можно свободно, но обязательно в письменном виде. А так как сведения о руководителе и возглавляемой им компании вносятся в реестр юридических лиц, информация в решении должна быть полной, достоверной и без ошибок.

К тому же о смене директора придется уведомить налоговую. При недостаточности данных в решении инспекция может не принять документы.

При составлении решения обязательно включите в него следующие сведения:

• Наименование и регистрационные данные ООО,
• Дата и место составления решения,
• Данные учредителя,
• Информация об увольнении прежнего директора с указанием даты и причины увольнения,
• Дата вступления в должность нового руководителя с указанием срока его полномочий,
• Подпись учредителя.

При смене директора надо убедиться, чтобы руководство компанией было непрерывным: с момента увольнения прежнего директора и до назначения нового не должно быть промежутков. Кроме того, периоды работы увольняемого директора и назначенного на его место не должны пересекаться. Если вы прежнего руководителя увольняете 15 апреля, тогда назначить нового директора надо с 16 апреля.

2. Если учредитель и директор — одно лицо

Единственный учредитель ООО может назначить себя руководителем или наоборот освободить директорское кресло наемному кандидату. Процедура будет такой же, как при смене наемного руководителя. В решении надо будет указывать свои данные как учредителя и как руководителя, который покидает свой пост. Аналогично оформляется решение при назначении учредителя директором вместо наемного руководителя.

3. Порядок действий после смены директора ООО

Сведения о директоре ООО вносятся в ЕГРЮЛ. Поэтому при смене руководителя надо зарегистрировать эти изменения в налоговой.

Порядок действий после смены директора общества будет следующим:

1. Заполнить заявление по форме Р13014: страницу 001, листы И и Н. Причем лист И должен оформляться в 2-х экземплярах: на прежнего директора и на нового.
2. Удостоверить форму Р13014 у нотариуса, который может потребовать решение, ОГРН, ИНН, устав. Некоторые нотариусы запрашивают еще выписку из ЕГРЮЛ. Не нужно обращаться к нотариусу, если подаете форму в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя.
3. Подать форму Р13014 в ФНС не позднее 3 дней с момента принятия решения о смене директора. Иначе возможен штраф. Налоговый инспектор может потребовать еще решение единственного участника и приказ о назначении нового директора.
4. Получить лист записи ЕГРЮЛ через 5 дней с момента подачи заявления. Он приходит на электронный адрес ООО, указанный в заявлении. Обязательно проверьте новую информацию на отсутствие ошибок.
5. Сообщить о смене директора в обслуживающий банк. Для этого нужно предоставить документы, которые подтверждают полномочия нового руководителя. Обычно требуется личный визит нового директора для оформления карточки с образцами его подписи.
6. Уведомить партнеров и контрагентов — не обязательно, но желательно. При этом достаточно обычной рассылки по электронной почте. Перезаключение договоров не нужно.

Получите все документы для смены директора в ООО с одним участником

В этом поможет наш бесплатный онлайн-сервис! Чтобы застраховаться от ошибок, заполните автоматически документы при смене директора. При этом не надо изучать правила, достаточно внести свои данные в форму на сайте и затем скачать готовые документы. Также мы приложим инструкцию по подаче. Это быстро, бесплатно и надежно!

Основы бизнеса — Совет директоров

Основы бизнеса — Совет директоров

 

Основы бизнеса для Инженеры by  Майк Волкер

Совет директоров

Контактное лицо: Майк Волкер, тел.: (604) 644-1926, Электронная почта: [email protected]

---

«Мы должны висеть все вместе, иначе мы обязательно повесимся все поодиночке!» (Бенджамин Франклин)

Команда

Есть много высказываний, подобных приведенному выше, чтобы напомнить менеджерам и предприниматели, что для создания успешного предприятия нужна команда. Совет компании Директора — это окончательная команда, которая берет на себя общую ответственность за фирму. К сожалению, даже если вы держитесь вместе и что-то пойдет не так, каждый режиссер может несут исключительную ответственность как перед акционерами, так и перед широкой общественностью.

Идеальная доска

Идеальный совет — это тот, который тесно сотрудничает с генеральным директором (главным исполнительным директором). «генеральный директор») компании, чтобы оказывать ему или ей не только поддержку и руководство, но и тот, который также бросает вызов генеральному директору, чтобы убедиться, что он / она ведет компанию в соответствии с с планами компании.Многие доски являются «марионеточными» и часто подыгрывают с генеральным директором и руководством. Это бесполезно. Доска должна быть опорой, на которой держится компания вверх. Правление несет ответственность за успех или неудачу компании. Кроме того, это душа и совесть предприятия. Если управление не делает свою работу, потому что правление не выполняет свою работу в первую очередь. То мандат генерального директора, управляемый активным советом, заключается в том, чтобы управлять стоимостью компании. Правление обслуживает компанию, а не конкретных акционеров или группы.

Когда компании только начинают свою деятельность, акционеры, менеджеры и правление члены все одинаковые. Например, если несколько человек открывают новый бизнес, они все будут первоначальными акционерами, менеджерами и директорами. По мере своего развития эти три группы участников компании могут расходиться в отношении людей, вовлеченных в каждую категория. Акционеры владеют компанией и назначают директоров, которые в свою очередь назначают менеджеров .Когда компании увеличивают капитал за счет привлечения новых инвесторы, эти новые акционеры вместе с нынешними акционерами захотят убедиться, что их интересы обслуживает компетентный совет директоров. Многие частные компании действуют как товарищества, т. е. люди, которые управляют компанией, также владеют ею и управляют ею. без привлечения посторонних. С другой стороны, есть тенденция со стороны акционеров — независимо от количества — привлекать внешних, независимых людей для работы в качестве корпоративных директоров — тем самым предоставляя опыт и надзор и «общую картину» перспектива.В более крупных государственных корпорациях единственным менеджером в совете является генеральный директор компании. Директора, как правило, также являются акционерами компании — это согласуется свои интересы с другими акционерами, которых они обслуживают.

Корпоративное управление

Что такое «корпоративное управление»? После недавних корпоративных скандалов в в США этот термин звучит чаще. Некоторые люди рассматривают это как дополнительные правила и правила, в то время как другие видят в этом возможность построить лучший бизнес.

В поисках различных определений я наткнулся на одно, предлагаемое OECD . в апреле 1999 г., что в целом согласуется со многими другими: «Корпоративное управление система, с помощью которой коммерческие корпорации направляются и контролируются. Корпоративный структура управления определяет распределение прав и обязанностей между различных участников корпорации, таких как правление, менеджеры, акционеры и других заинтересованных сторон, а также устанавливает правила и процедуры принятия решений по по корпоративным связям.Делая это, он также обеспечивает структуру, с помощью которой компания поставлены цели, а средства достижения этих целей и мониторинга производительность». Все чаще многие из правила и процедуры диктуются государственными регулирующими органами (например, Американский закон Сарбейнса-Оксли был принят летом 2002 г.), пытаясь гарантировать, что по крайней мере, на публичных рынках интересы различных заинтересованных сторон справедливо защищен.

В наши дни чрезмерных судебных разбирательств слова корпоративный управление приобретает новый смысл.В прошлом директора, возможно, только на словах понятие защиты интересов всех акционеров и других заинтересованных сторон (т. клиенты, поставщики, правительства), но сегодня они относятся к своей роли гораздо серьезнее. Коллективные иски, которые были очень популярны в США, в настоящее время становятся все более популярными. распространен в Канаде. Такие коллективные иски позволяют агрессивным юристам подавать в суд на нерадивых корпоративные директора от имени класса сторон в процессе, например. акционеры.

Распространено заблуждение, что поскольку компании они и связанные с ними лица несут ограниченную ответственность. Не так. Не только директора подотчетны компании, но они же и «настоящие люди» против которых другие стороны могут предъявлять претензии финансового или даже криминального характера. Хотя корпорации обычно возмещают своим директорам убытки от судебных исков и часто застраховать ответственность директоров в качестве страховки от таких действий, директора могут тем не менее, не быть полностью защищенным.Это личное юридическое воздействие или риск не уменьшается для директоров, которые могут просто выступать в качестве директоров от имени акционера. Этот может возникнуть ситуация, когда, например, корпоративный акционер (например, материнская компания или крупный инвестор) назначает лиц для работы в совете директоров аффилированной или дочерней компании предприятие. Помните, что акционеры не несут никакой ответственности, кроме назначение директоров, которые затем берут на себя всю ответственность.

Надлежащее корпоративное управление начинается с устава правления , т.е.е. а документ, который разъясняет для конкретной компании, как именно она будет управляться. Это разъяснит обязанности и полномочия совета директоров, чтобы все стороны знали, что ожидал. Такой устав будет развиваться по мере роста и развития компании.

Роль директора

Как правило, директор является (или должен быть) акционером компании. Директора назначается, т. е. вступает в должность путем голосования, акционерами компании на должным образом созванном собрание акционеров.Количество директоров компании определяется специальным решение акционеров, количество которых может быть изменено только голосованием акционера (хотя правление может заполнять вакансии и вносить незначительные изменения в состав правления). В обычно акционеры назначают себя директорами (как в случае с небольшими компании) или будут голосовать по списку кандидатов, предложенному любым акционером (акционерами). Определенный акционеры в силу акционерного соглашения или траста с правом голоса могут иметь право назначать директоров в совет.Директора подотчетны всем акционерам и должны действовать в интересах компании. Кроме того, директора не защищены тех, кто их назначает.

Кроме того, директора несут юридическую обязанность обеспечить компания работает в надлежащем, законном, добропорядочном гражданском стиле. Если компания продукты взрываются перед лицом потребителя, или если компания не платит налоги, это директоров, которые несут ответственность, и им может быть предъявлен личный иск.По этой причине многие компании подпишутся на страхование ответственности, а также возместят директорам убытки от такие действия. Но режиссеры все еще могут быть разоблачены. В недавнем впечатляющем случае с канадскими авиалиниями, все правление подало в отставку, потому что авиакомпания была на грани финансовой катастрофы, и в этом случае директора совместно и по отдельности нести ответственность за заработную плату сотрудников и налоги, причитающиеся авиакомпании!

Не следует недооценивать временные затраты директора. Несмотря на то, что ваш совет может официально заседать только один раз в квартал, как директор вы должны знать, что происходит все время. Вы никогда не сможете использовать оправдание, что вам не сказали о чем-то. Вас, вероятно, также попросят работать в комитетах совета директоров (вознаграждение комитет, ревизионная комиссия, исполнительный комитет и др.). Хороший руководитель будет использовать свой совет мудро — регулярно обращаясь за советом и советом и будет полностью держать свой совет информированы по основным вопросам.

В случае публичных компаний авторитетный совет, состоящий из объективные, «сторонние» директора воспринимаются инвесторами как плюс.Эти внешние директора, которых часто называют «независимыми» директорами поскольку они независимы от руководства, предполагается, что руководство должно нести ответственность за корпоративные действия и служить в интересах компании. Часто, интересы акционеров расходятся с интересами менеджмента. Например, платить огромные управленческие бонусы или чрезмерная щедрость в отношении опционов на акции могут быть полезны для менеджеров при одновременном снижении акционерной стоимости. Наличие списка независимых режиссеров что в компании хорошее руководство и в то же время, что эти лидеры готовы принять на себя потенциальные личные обязательства, необходимые для успеха компании.

Директора очень могущественны. Часто они даже не понимают степени этой власти. Директор, недовольный действиями руководства, мог вызвать заседание правления для решения этого вопроса. Ему или ей не нужно ждать следующего запланированного встреча. Директор может подписывать важные юридические документы от имени компании, обременительные обязательства от имени этой компании. Наконец, должностные лица компании, особенно Президент и Генеральный директор назначаются директорами и подотчетны им.

Управление против управления

Направлять — это не то же самое, что управлять. Директора следят за тем, чтобы менеджеры выполняли управления и что компания набирает необходимые таланты для этой цели. Директора возлагают на руководство ответственность. Это хорошая практика, когда директора требуют чтобы руководство регулярно сообщало о прогрессе, особенно в первые годы. За запуск системы еженедельной отчетности не редкость.Что касается молодых компаний, директора часто становятся весьма вовлеченными в повседневные дела, и иногда они берут на себя неполный рабочий день руководящей роли, а также. Директора работают с руководством над утверждением бюджетов, бизнес-планы, старшие должностные инструкции, компенсация, политика и финансовые отчеты. В отношении должностных инструкций целесообразно составить некоторые «условия ссылка» на правление, в котором четко сформулированы не только юридические обязанности и обязанности, но и любые другие ожидания.

Должен ли я быть директором?

В ситуациях, когда вы являетесь крупным акционером компании, имеет смысл тебе быть директором. Что существенно? В небольшой фирме все, что выше 10%, будет обязательно быть существенным. Владельцы и учредители компании обычно составляют ее первых совет директоров. Было бы очень необычно, если бы ключевая фигура не была директором.

Если вас попросят стать директором компании, вы должны взвесить все за и минусы очень осторожно. Вы должны сначала спросить, почему вы номинированы. Это потому что из-за вашей репутации или из-за определенных навыков и контактов, которые у вас могут быть? Какой потенциал риски и обязательства, которые вы принимаете на себя, соглашаясь работать в совете директоров? До какой степени Может ли компания возместить убытки своим директорам от претензий? Какова ваша награда за взятие такой риск? В связи с этим опционные планы, а еще лучше — покупка акций или планы владения – очень привлекательные стимулы и могут быть очень эффективными, особенно в случаях, когда кто-то был приглашен служить от имени других акционеров не обязательно имея личную долю капитала.Директорам часто платят вознаграждение в в дополнение к любой компенсации прироста стоимости акций, которую они могут получить. Некоторые компании платят фиксированную сумма за собрание совета, другие платят ежемесячный или ежегодный гонорар. Наемник, несмотря ни на что суммы, пожалуй, лучшая, потому что, в принципе, режиссура очная, 7х24, работа.

Потенциально проблематичная ситуация может возникнуть, если вас попросит акционера работать в совете директоров от имени этого акционера. Например, если вы являетесь работник акционера, т.е.е. а если этот акционер является юридическим лицом, как это может быть случай в инвестиционной компании (например, венчурный инвестор спрашивает одного из своих менеджеров по инвестициям для работы в совете директоров объекта инвестиций), вы столкнетесь с двойным ответственность, а также подвергать себя лично, не обязательно защищены акционером, от имени которого вы работаете. Хотя страхование ответственности может уменьшить потенциальную ответственность, но не устранит ее.

Если вас попросят стать директором компании, в которой вы или ваш работодатель имеет какие-либо другие отношения с этой компанией, e.г. стратегический альянс или отношения продавца/поставщика, будьте особенно осторожны — вы можете столкнуться с конфликтом интересной ситуации, пытаясь обслуживать две стороны. Когда ты соглашаешься стать директором компании, вам может быть отказано в каком-либо участии в других компаниях из-за неконкуренция или конфликт интересов. Поскольку такие ограничения могут быть введенных, не говоря уже об ответственности, директора должны получать соответствующую компенсацию. Слишком многие люди думают, что делают одолжение другу или деловому партнеру, работая для них директором без какой-либо компенсации.Это плохой бизнес — для обоих стороны!

Быть приглашенным в совет директоров крупных корпораций, таких как IBM, слишком много. отличается от предложения войти в совет директоров Fly-By-Night Enterprises. Много людей рассматривают работу в престижных советах директоров как ценный актив в своей карьере развития, не говоря уже о привилегиях, которыми они могут наслаждаться (таких как бесплатный первоклассный авиаперелет путешествовать, если они находятся на борту авиакомпании).

Быть директором публичной компании на порядок больше обременительнее, чем быть директором частной компании. В частной компании можно узнавать об обязанностях директоров на лету. Это не рекомендуется для директоров публичных компаний. Директора публичных компаний должны ознакомиться с очень обширные вопросы корпоративного управления, касающиеся нормативной среды и применимое законодательство о ценных бумагах (например, Закон Британской Колумбии о ценных бумагах, регулирующий все компании). Нужно так многому научиться, что нужны специальные образовательные программы. предлагается руководителям.Университет Саймона Фрейзера, например, в сотрудничестве с фондовых бирж и регулирующих органов, предлагает специальный трехдневный курс по корпоративным управление. Особую озабоченность вызывают такие виды деятельности, как инсайдерская торговля, корпоративные подача заявок, отношения с инвесторами и вопросы публичного раскрытия информации. Режиссеру очень легко публичной компании совершить невинную ошибку по незнанию. Вы можете быть уверены — суды и средства массовой информации не будут смотреть на это таким же образом!

Вы член правления или просто скучаете? Помимо всего в противном случае быть членом правления должно быть весело и интересно. Не присоединяйтесь к доске, пока не познакомился с другими членами правления. Подумайте об испытательном сроке, т.е. о свидании перед свадьбой! Знать что-то о динамике платы в первую очередь. Прислушивается ли генеральный директор к своему совету? Немного заседания правления могут стать упражнениями в зрелищности или борьбе со стрессом, в то время как другие чуть больше, чем фан-клубы.

Если вы решите стать директором, вы обнаружите, что вам доступно множество ресурсов, которые помогут вам стать эффективным директор.Раньше не было специальной квалификации, такой как сертификат, диплом или принадлежность к профессиональной ассоциации, чтобы быть директором. Хотя это все еще так, некоторые регулирующие органы требуют или предлагают, чтобы директора соответствуют определенным стандартам. Мы, вероятно, увидим больше этого в общественная арена. Несмотря на это, существуют такие организации, как Институт корпоративных директоров (www.icd.ca), которые могут предоставлять ресурсы и образовательный контент, чтобы мы могли стать лучшими режиссерами.

Корпоративный реестр

В Канаде компании зарегистрированы либо на провинциальном, либо на федеральном уровне. объединения являются наиболее распространенными. В каждой юрисдикции есть корпоративный регистрационный офис. который хранит корпоративную информацию обо всех зарегистрированных компаниях — общедоступных и . частный. Любой может получить доступ к этой информации, иногда за небольшую плату, чтобы определить статус компании, юридический адрес, а также имена и адреса ее директоров.Этот так потенциальные тяжущиеся стороны могут легко разыскать директоров. Может быть недостаточно для того, чтобы директор подал заявление об увольнении в компанию. Компания или ее юридическое лицо адвокат, должен оформить соответствующую регистрацию в Регистраторе компаний. я знаю бывший директор, который когда-то служил налоговой службе США в Департаменте внутренних доходов иск, относящийся к канадской компании, потому что корпоративная заявка была проигнорирована! В Британская Колумбия, корпоративный реестр можно найти по адресу http://www. fin.gov.bc.ca/registries/corppg/.

Юридические вопросы

Директора должны соответствовать определенным требованиям, прежде чем они смогут действовать в качестве таковых. Например, директорам должно быть не менее 18 лет. Лица, которые не освобождены от ответственности банкротами или которые были осуждены за уголовное деяние или нарушение ценных бумаг не могут быть допущены к выступать в качестве директоров.

Директора несут фидуциарные обязательства как перед компанией, так и перед всеми акционеров и, как таковой, должен действовать в интересах всех акционеров.Директор может быть привлечен к ответственности другими, если он или она действует таким образом, что наносит ущерб их интересы. Необходимо проявлять большую осторожность при объявлении любых возможных конфликтов интерес и избегать получения какой-либо личной выгоды в пользу компании (для пример отвлечения бизнеса от компании).

Директора должны действовать в соответствии с любым применимым законодательством, особенно Закон о компаниях и Закон о ценных бумагах. Другие акты (например,Стандарты занятости, Закон о налогах на социальные услуги, компенсации работникам и т. д.), относящиеся к корпоративному управлению. также может повлечь за собой личную ответственность. Незнание законов не оправдывает директора от какой-либо ответственности и ответственности. Директора могут быть привлечены даже к уголовной ответственности. Кодекс, в котором компания совершила преступление (например, мошеннические налоговые претензии, экологические повреждения и др.).

Компании могут попытаться освободить директоров от любых обязательства, которые могут возникнуть.Однако следует отметить, что суды не допустят компании возмещать убытки директорам по некоторым вопросам. Директора, вероятно, не могут (и должны не) получать возмещение за неисполнение ими своих обязанностей и обязательств перед Компания. Страховые полисы могут быть приняты компанией для оказания помощи в осуществлении возмещения убытков, и эти политики обычно включают исключения для различных нарушений долг.

Отставка с поста директора не снимает ответственности, которая произошло во время работы директором.Директора по-прежнему несут ответственность за действия, которые произошло во время их пребывания в должности. Любой, кто обдумывает место в совете директоров, должен искать их собственные юридические консультации и предпринять определенные шаги, чтобы «пуленепробиваемые» себя.

Если действительно так обременительно быть директором, то есть ли обязательств, которых можно избежать? да. Одним из наиболее распространенных является обычный торговый кредит. (и это одна из основных причин, по которой право собственности может стать включены).Если у компании есть непогашенные долги перед торговыми кредиторами (то есть поставщиками), директора не несут личной ответственности по этим долгам. Если кредитор привлекает компанию к суд, директорам, возможно, придется явиться в суд, но решение против компании не не должны быть исправлены директорами , если только они не дали личных гарантий или компенсации тем, с кем они ведут бизнес.

Другие альтернативы

Компании и потенциальные директора могут рассмотреть другие, менее обременительные формы отношение.Например, модно пользоваться «советниками» (это эвфемизм для бесплатного консультанта). В целях получения компетентных советов и вселяя доверие инвесторов, этого может быть достаточно. Если вас зовут Вернер фон Браун и вы специальный советник Acme Rocketship Corp, это может так взволновать инвесторов, как если бы ты был директором. Единственная проблема в том, что имена таких советников не регулярно появляются в корпоративных документах и ​​реестрах, когда инвесторы выполняют свои анализ.Они определенно не привержены компании так же, как директора. являются. С точки зрения будущего директора, почему бы не начать в качестве советника до занять место в совете директоров? И не сбрасывайте со счетов идею консультации.

Если добиваются вашей репутации — будьте осторожны. То последнее, что вы хотели бы, это запятнать хорошую репутацию. Это может легко произойти без вина по своей вине. Спад на рынке или зловещий конкурент могут поколебать положение вашей компании. и ваша репутация! Опять же, если вы хотите помочь, но не хотите рисковать, подумайте о консультационная или наставническая роль.

Консультативные советы

В дополнение к совету директоров компания может учредить один или несколько консультационных доски. Например, «научно-консультативный совет» был бы полезен для обеспечения техническое руководство для фирмы, в то время как «деловой консультативный совет» был бы полезны при консультировании по вопросам финансового или маркетингового характера. Но будьте осторожны — если считается, что консультативный совет принимает решения, судья в суде может рассмотреть такой совет как совет директоров де-факто и может рассматривать «советников» как директоров, привлекая их к ответственности за любые действия, наносящие ущерб.

Часто руководителей компаний может хорошо обслуживать личная консультативная группа, такая как группа равных неконкурирующих генеральных директоров (примером этого является организация TEC), чтобы действовать как резонансная доска, поскольку она, в конце концов, одинока в верхняя . Когда-то я входил в так называемую группу по развитию руководителей, состоящую из десяти других топ-менеджеры из самых разных отраслей (производитель молочных продуктов, электроника производитель, литейщик, типограф и т. д.), которые собирались ежемесячно, наряду с «фасилитатор» для обсуждения тем, начиная от кумовства и заканчивая оптимальным корпоративным структуры для минимизации налогов.

Наставники

У каждого предпринимателя или менеджера должен быть наставник. Наставник дает рекомендации и понимание, а также служит образцом для подражания. Есть два типа наставников: настоящие живые практические люди и те, которые могут не присутствовать физически. В последней категории один можно выбрать лиц, пользующихся особым уважением и чье поведение хотелось бы подражать.Генеральный директор компьютерного программного обеспечения мог спросить себя: «Что бы сделал Билл Гейтс? в такой ситуации?» или генеральный директор, обеспокоенный проблемой сотрудников, может спросить себе: «Как бы Альберт Швейцер справился с этой проблемой?» Один действительно хороший Особенностью таких наставников является то, что вы можете выбрать несколько — одного для лидерства, одного для духовные вопросы, один для технического мастерства и т. д. И вы можете «поговорить» с ними часто! Настоящие живые не так доступны и не так просты в использовании.это Удивительно, однако, как много людей стремятся выполнять роль наставника. Это отличный способ для успешных людей чувствовать себя хорошо — т.е. помогать кому-то иначе стать успешным.

Поиск и вознаграждение директоров, советников и наставников

Есть хорошие директора, советники и наставники. Хитрость заключается в том, чтобы определить правильный для вас и вашего бизнеса и для их привлечения. Знакомство — хороший способ.Используйте ваш профессиональные консультанты компании (юристы, бухгалтеры и т.д.), чтобы познакомить вас с потенциальные кандидаты. Посещайте сетевые социальные функции и общайтесь с незнакомцами. Не бояться подходить к человеку более высокого профиля. Такой человек может быть впечатлен даже польщена вашей смелостью за то, что вы просто спросили их. Читайте местные деловые газеты, чтобы узнать больше о бизнес-лидерах в вашем собственном сообществе.

После того, как вы нашли людей, чей совет может быть вам полезен, как Вы вознаграждаете или компенсируете их время, интерес и опыт? Ведь только что несколько слов здравого смысла, подкрепленных десятилетиями обучения, могут оказаться полезными. огромная ценность.Вы платите им вознаграждение или компенсируете их акциями вашей компании? Четное хотя они могут быть очень бесплатными, было бы неплохо предоставить хотя бы некоторые из них. скромная, финансовая компенсация. Это устанавливает фидуциарные доверительные отношения. Что касается сумму, спросите человека, что он или она считает целесообразным. Если вы чувствуете, что они обдирая вас, они, вероятно, и вы должны дважды подумать об отношениях. Безусловно, «часть акции», т. е. акции или опционы на акции, привлекательна для таких людей.Нет четко установленных эмпирических правил, регулирующих такие отношения, и лучший подход — проверить других, кто прошел через это упражнение. Нередко директора как группа получают от 5% до 10% акций (или опционов на акции) в течение 3-5 лет. Кроме того, оплачивая Должна учитываться плата за удержание, независимо от того, большая она или маленькая.

При вступлении в такие консультативные отношения целесообразно определить временные обязательства — как с точки зрения фактического времени, которое, по вашему мнению, вам требуется, так и которые советник готов дать, а также продолжительность отношений.За например, можете ли вы рассчитывать минимум на три часа в неделю для еженедельных совещаний в течение Следующий год? Также допускайте оговорку о взаимном освобождении — если эта договоренность не сработает. для обеих сторон оно должно быть прекращено. Это не обязательно должно быть формализовано, но это надо понять. Время и внимание, которые режиссеры должны уделять компания никогда не бывает тривиальной. Я часто вижу полностью занятых руководителей, работающих в дюжине других компаний. доски. Как они могут справиться с этим?

Практический результат — для директоров

Просто помните, что когда вы соглашаетесь работать в качестве директора (необходимо подписать форму согласия), ты на крючке. Все корпоративные действия в течение срока вашего пребывания в должности возлагаются на вас. плечи. Простая отставка не избавит вас от ответственности. Вы будете нести ответственность (и несет ответственность) по таким вопросам, как вопросы Совета по труду или уплата налогов, которые произошли в время вашего пребывания в должности! Выхода нет. Дерьмо останавливается — с тобой!

Сводка

Вот некоторые из преимуществ, а также некоторые риски и проблемы, связанные с с директорством — как с точки зрения компании, так и с точки зрения директора:

 

	Преимущества	Риски и вызовы
Директору	Опционы $ $ Сборы  $ Другие преимущества  новых контактов  престиж и уважение ассоциация с успехом веселье и азарт	личная ответственность (налоги, заработная плата, судебные разбирательства) репутация уязвима (к лучшему или к худшему) требуется личное обязательство (время, $) споры и споры между акционерами  не отвечает управление скука доллар останавливается здесь!
Для компании и Акционеры	повышение доверия дополнительная экспертиза соединения и контакты корпоративное управление значение связей с общественностью  фискальная ответственность  наставники для руководителей	расходы на возмещение проблемы с управлением конфликт интересов (потенциальный) объем внимания (слишком занят) привлечение хороших кандидатов директора могут быть слишком вовлечены решения могут занять больше времени

---

Copyright 1997-2008 Michael C. Волкер
Электронная почта: [email protected]. Комментарии и предложения будут быть оцененным!
Обновлено: 080808
Веб-сайт: http://www.sfu.ca/~mvolker/biz/bod.htm

---

Должен ли ООО иметь президента или генерального директора?

Компании с ограниченной ответственностью (ООО) не обязаны иметь президента или генерального директора, но это может быть хорошей идеей. Как и в большинстве вопросов, касающихся права, «правильный» ответ зависит от обстоятельств.

ООО Руководство

Хотя законы штатов в отношении создания ООО различаются, как правило, владельцы ООО, также называемые участниками, могут выбирать тип структуры руководства, которую они хотят использовать для своего бизнеса.По закону ваше ООО не обязано иметь совет директоров и назначенных должностных лиц, таких как президент и казначей.

Если у вас есть ООО с одним участником, что означает, что вы являетесь единственным участником, вы можете выбрать любое название, которое вы хотите, чтобы обозначить, что вы несете ответственность. Вы можете назвать себя генеральным директором и/или президентом, руководителем, управляющим партнером, операционным директором или использовать аналогичный термин.

Хорошей практикой является выбор имени, отражающего образ, который вы хотите создать для LLC. Вы можете использовать титул при подписании контрактов и ином ведении официальных дел от имени ООО.

Для ООО с несколькими участниками вы можете решить, что в бизнесе должно быть одно конкретное лицо, ответственное за управленческие решения. Такой выбор может иметь смысл по разным причинам. Возможно, один участник в основном занимается бизнесом, в то время как другие являются молчаливыми участниками, которые вложили деньги в предприятие. Независимо от причины принятия решения, вы можете назначить одного члена в качестве президента или главного исполнительного директора.

У президента или главного исполнительного директора могут быть различные обязанности: от принятия последних решений по трудным бизнес-решениям до разработки более широкой общей стратегии для продвижения бизнес-целей. Примечательно, что президенту или генеральному директору не обязательно отвечать за ежедневные операции, и, по сути, многие такие лидеры не хотят этого. По этой причине, если вы президент или главный исполнительный директор, вы можете нанять менеджеров, которые возьмут на себя выполнение таких задач. Эти менеджеры могут даже получить звание вице-президента.

Важность Операционного соглашения

Если вы выберете одного лидера, независимо от организационной структуры и выбранных вами должностей, операционное соглашение вашего ООО должно включать всю информацию, касающуюся любых назначений членов.

Все штаты разрешают компаниям с ограниченной ответственностью учреждать должность генерального директора или президента при условии, что вы создаете офис и определяете его в операционном соглашении. Государство должно знать, кто имеет право подписывать официальные и юридические документы от имени ООО.

Тем не менее, помимо требований государственной регистрации, было бы неплохо указать обязанности и ответственность отдельных членов в вашем операционном соглашении. В дополнение к президенту или генеральному директору вы также можете назвать другие должности, такие как казначей, финансовый менеджер или директор по бюджету.

Установление такого типа ясности в бизнес-структуре разумно, чтобы гарантировать, что каждый знает и понимает свои роли и ожидания других членов от них.

Если вы формируете ООО, выбор структуры управления является одним из самых важных решений, которые вы можете принять. Если вы хотите, чтобы кто-то отвечал за последнее слово при принятии важных решений, вероятно, хорошей идеей будет назначить конкретно назначенного генерального директора или президента.

Дилемма основателя

Кратко об идее

Большинство предпринимателей хотят заработать кучу денег. и правят балом.Но Вассерман говорит, что и то, и другое сложно. Если вы не поймете, что для вас важнее всего, вы можете оказаться ни богатым, ни властным человеком.

Подумайте: чтобы заработать много денег на новом предприятии, вам нужны финансовые ресурсы, чтобы извлечь выгоду из открывающихся перед вами возможностей. Это означает привлечение инвесторов, что требует отказа от контроля, когда вы отдаете акции и когда инвесторы меняют состав вашего совета директоров. Чтобы оставаться ответственным за свой бизнес, вы должны сохранить больше капитала.Но это означает меньше финансовых ресурсов для подпитки вашего предприятия.

Итак, вы должны выбирать между деньгами и властью. Начните с формулирования вашей основной мотивации для открытия бизнеса. Затем поймите компромиссы, связанные с этой целью. По мере развития вашего предприятия вы будете делать выбор, который поддерживает, а не ставит под угрозу ваши мечты.

Идея на практике

На каждом этапе жизни своего предприятия предприниматели сталкиваются с выбором между зарабатыванием денег и контролем над своим бизнесом.И каждый выбор сопряжен с компромиссом.

Если вы хотите разбогатеть

Основатели стартапов, которые жертвуют большим капиталом, чтобы привлечь соучредителей, ключевых руководителей и инвесторов, создают более ценные компании, чем те, кто расстается с меньшим капиталом. И основатель получает более ценный кусок пирога.

С другой стороны, чтобы привлечь инвесторов и руководителей, вы должны отказаться от контроля над принятием большинства решений. И как только вы потеряете контроль, ваша работа в качестве генерального директора окажется под угрозой.Это потому что:

• Вам нужны более широкие навыки, такие как создание формальных процессов и разработка специализированных ролей, чтобы продолжать строить свою компанию, чем вы были, чтобы начать ее. Это расширяет возможности большинства учредителей за их пределы, и инвесторы могут вынудить вас уйти в отставку.

• Инвесторы раздают деньги поэтапно. На каждом этапе они добавляют на вашу доску своих людей, постепенно угрожая вашему контролю.

Если вас больше мотивирует богатство, чем власть:

• Признавайте, когда высшая должность выходит за рамки ваших возможностей, и сами нанимайте нового генерального директора.

• Вместе с советом директоров разработайте для себя роли после передачи полномочий.

• Будьте открыты для реализации идей, требующих внешнего финансирования.

Если вы хотите управлять компанией

Чтобы сохранить контроль над своим новым бизнесом, вам, возможно, придется раскрутить предприятие, используя собственный капитал вместо того, чтобы брать деньги у инвесторов. У вас будет меньше финансового топлива для увеличения стоимости вашей компании. Но вы сможете продолжать управлять компанией самостоятельно.

Если вас больше мотивирует власть, чем богатство:

• Ограничьтесь предприятиями, в которых у вас уже есть необходимые навыки и контакты.

• Сосредоточьтесь на бизнесе, в котором не требуется больших капиталовложений, чтобы запустить ваше предприятие.

• Подумайте о том, чтобы подождать до конца своей карьеры, прежде чем открывать новое предприятие. Это даст вам время для развития более широких навыков, которые вам потребуются по мере роста вашего бизнеса, и накопит некоторую экономию для начальной загрузки.

Каждый будущий предприниматель мечтает быть Биллом Гейтсом, Филом Найтом или Анитой Роддик, каждый из которых основал крупную компанию и много лет руководил ею. Однако успешные генеральные директора и основатели — очень редкая порода. Когда я проанализировал 212 американских стартапов, возникших в конце 1990-х — начале 2000-х годов, я обнаружил, что большинство основателей отказались от 90 003

управленческий контроль задолго до того, как их компании стали публичными. К тому времени, когда предприятиям исполнилось три года, 50% учредителей уже не были генеральными директорами; в четвертый год только 40% все еще находились в угловом офисе; и менее 25% провели первичное публичное размещение акций своих компаний.Другие исследователи впоследствии обнаружили аналогичные тенденции в различных отраслях и в другие периоды времени. Мы помним горстку генеральных директоров-основателей в корпоративной Америке, но они являются исключением из правил.

Однако Основатели

так просто не сдаются. Мои исследования показывают, что четверо из пяти предпринимателей вынуждены уйти с поста генерального директора. Большинство из них шокированы, когда инвесторы настаивают на том, чтобы они отказались от контроля, и их выталкивают из офиса способами, которые им не нравятся, и задолго до того, как они захотят отречься от престола.Смена руководства может быть особенно разрушительной, когда сотрудники, верные основателю, выступают против нее. На самом деле то, как основатели осуществляют свою первую смену руководства, часто создает или разрушает молодые предприятия.

Переходы происходят относительно гладко, если с самого начала основатели честны в отношении своих мотивов для начала бизнеса. Разве это не очевидно, спросите вы. Разве люди не начинают бизнес, чтобы заработать кучу денег? Они делают. Тем не менее, статья 2000 года в Журнале политической экономии и еще два года спустя в Американском экономическом обозрении показали, что предприниматели как класс зарабатывают ровно столько денег, сколько они могли бы иметь, если бы они были наемными работниками. На самом деле предприниматели зарабатывают меньше, если учесть более высокий риск. Более того, по моему опыту, учредители часто принимают решения, противоречащие принципу максимизации благосостояния. Изучая выбор перед предпринимателями, я заметил, что некоторые варианты потенциально могут принести более высокую финансовую прибыль, а другие, которые часто выбирали основатели, противоречат желанию денег.

ExhibitTitle Предприниматели идут на компромисс

ExhibitCaption Выбор основателей прост: хотят они быть богатыми или королем? Мало кто был и тем, и другим.

Причину понять нетрудно: помимо желания разбогатеть, помимо желания разбогатеть, есть еще один фактор, побуждающий предпринимателей: стремление создать организацию и возглавить ее. Удивительно то, что попытка максимизировать одно ставит под угрозу достижение другого. На каждом этапе предприниматели сталкиваются с выбором между зарабатыванием денег и управлением своими предприятиями. Те, кто не понимает, что для них важнее, часто не становятся ни богатыми, ни влиятельными.

Внутри разума Основателя

Основатели обычно убеждены, что только они могут привести свои стартапы к успеху.«У меня есть видение и желание построить великую компанию. Я должен быть тем, кто управляет им», — сказали мне несколько предпринимателей. В этом мнении есть большая доля правды. Вначале предприятие является лишь идеей в уме его основателя, который обладает всеми представлениями о возможности; об инновационном продукте, услуге или бизнес-модели, которая позволит извлечь выгоду из этой возможности; и о том, кто потенциальные клиенты. Основатель нанимает людей для построения бизнеса в соответствии с этим видением и развивает тесные отношения с этими первыми сотрудниками.Основатель создает организационную культуру, которая является продолжением его или ее стиля, личности и предпочтений. С самого начала сотрудники, клиенты и деловые партнеры отождествляют стартапы с их основателями, которые очень гордятся своим статусом основателя и генерального директора.

Новые начинания обычно являются делом любви для предпринимателей, и они эмоционально привязываются к ним, называя бизнес «моим детищем» и используя подобные родительские выражения, даже не замечая этого. Их привязанность проявляется в относительно низких зарплатах, которые они сами себе платят.Мое исследование вознаграждения в 528 новых предприятиях, созданных в период с 1996 по 2002 год, показало, что 51% предпринимателей зарабатывали столько же или меньше, чем по крайней мере один человек, который перед ними отчитывался. Несмотря на то, что у них был сопоставимый опыт, они получали денежное вознаграждение на 20% меньше, чем лица, не являющиеся учредителями, которые выполняли аналогичные функции. Это было так, даже если принять во внимание стоимость капитала, которым владел каждый человек.

Многие предприниматели слишком самоуверенны в своих перспективах и наивны в отношении проблем, с которыми они столкнутся.Например, в 1988 году специалист по стратегии из Университета Пердью Арнольд Купер и двое его коллег задали 3 000 предпринимателей два простых вопроса: «Каковы шансы на успех вашего бизнеса?» и «Каковы шансы на успех любого бизнеса, подобного вашему?» Основатели утверждали, что вероятность успеха у них в среднем составляет 81%, а у других предприятий, подобных их собственному, вероятность успеха составляет всего 59%. Фактически, 80 % респондентов оценили свои шансы на успех как минимум в 70 %, а каждый третий заявил, что их вероятность успеха составляет 100 %.Привязанность основателей, чрезмерная самоуверенность и наивность могут быть необходимы для запуска новых предприятий, но эти эмоции впоследствии создают проблемы.

Болезни роста

Основатели в конце концов осознают, что их финансовых ресурсов, способности вдохновлять людей и страсти недостаточно, чтобы их предприятия могли полностью использовать открывающиеся перед ними возможности. Они приглашают членов семьи и друзей, бизнес-ангелов или венчурные фирмы для инвестирования в свои компании. При этом они платят высокую цену: им часто приходится отказываться от полного контроля над предприятием.Бизнес-ангелы могут позволить предпринимателям сохранять контроль в большей степени, чем это делают венчурные компании, но в обоих случаях в совет директоров компании войдут внешние директора.

Как только основатель больше не контролирует совет, его или ее должность генерального директора оказывается под угрозой. Задача совета проста, если основатель неэффективен в качестве генерального директора, хотя даже когда основатели колеблются, советам может быть трудно убедить их отдать своих «детей» на усыновление. Но, как это ни парадоксально, потребность в переменах наверху становится еще больше, когда основатель добился результатов.Позвольте мне объяснить, почему.

Первой важной задачей любого нового предприятия является разработка продукта или услуги. Многие основатели считают, что если они успешно руководили разработкой первого нового предложения организации, это достаточное доказательство их управленческого мастерства. Они считают, что у инвесторов не должно быть причин для недовольства, и они должны продолжать поддерживать свое руководство. «Поскольку я довел нас до стадии, когда продукт готов, это должно сказать им, что я могу возглавить эту компанию», — это общий рефрен.

Их успех мешает основателям понять, что, когда они празднуют выпуск первых продуктов, они отмечают конец эпохи. В этот момент лидеры сталкиваются с другим набором бизнес-задач. Основатель должен построить компанию, способную продавать и продавать большие объемы продукта, а также обеспечивать клиентов послепродажным обслуживанием. Финансы предприятия становятся более сложными, и генеральный директор должен зависеть от финансовых руководителей и бухгалтеров. Организация должна стать более структурированной, а генеральный директор должен создать формальные процессы, разработать специальные роли и, да, установить управленческую иерархию.Резкое расширение навыков, необходимых генеральному директору на этом этапе, расширяет возможности большинства учредителей до предела их возможностей.

Ориентированный на технологии основатель-генеральный директор, например, может быть лучшим человеком для руководства стартапом в первые дни его существования, но по мере роста компании ей потребуется человек с другими навыками. Действительно, анализируя советы директоров 450 частных предприятий, я обнаружил, что внешние инвесторы чаще контролируют совет директоров там, где генеральный директор является учредителем, где генеральный директор имеет опыт работы в области науки или техники, а не в маркетинге или продажах, и где генеральный директор имеет средний стаж 13 лет.

Таким образом, чем быстрее генеральные директора-основатели доведут свои компании до состояния, когда им потребуются внешние средства и новые управленческие навыки, тем быстрее они потеряют управленческий контроль. Успех делает основателей менее квалифицированными для руководства компанией и меняет структуру власти, делая их более уязвимыми. «Поздравляю, вы успешны! Извините, вы уволены», — это скрытое сообщение, которое многие инвесторы посылают генеральным директорам-основателям.

Инвесторы имеют наибольшее влияние на предпринимателей непосредственно перед тем, как они инвестируют в свои компании, часто используя этот момент, чтобы заставить основателей уйти в отставку.Недавний отчет в Private Equity Week содержательно отражает эту динамику: «Seven Networks Inc., компания мобильной электронной почты из Редвуд-Сити, штат Калифорния, привлекла 42 миллиона долларов в виде нового венчурного финансирования…. В других новостях Seven говорится, что компания назначил бывшего генерального директора Onebox. com Расса Ботта своим новым генеральным директором».

Момент истины для основателя иногда наступает быстро. Одна венчурная компания из Силиконовой долины, например, настаивает на том, чтобы владеть не менее 50% любого стартапа после первого раунда финансирования.Другие инвесторы, чтобы уменьшить свой риск, распределяют деньги поэтапно, и каждый раунд меняет состав правления, постепенно угрожая контролю предпринимателя над компанией. Затем обычно требуется два или три раунда финансирования, прежде чем аутсайдеры приобретут более 50% капитала предприятия. В таких случаях инвесторы позволяют генеральным директорам-основателям дольше руководить своими предприятиями, поскольку основателю придется вернуться за дополнительным капиталом, но в какой-то момент посторонние получат контроль над советом директоров.

Постепенный или внезапный переход часто бывает бурным.Например, в 2001 году, когда калифорнийская компания интернет-телефонии закончила разработку первого поколения своей системы, внешний инвестор настаивал на назначении нового генерального директора. Он чувствовал, что компании нужен руководитель, имеющий опыт управления другими руководителями, который контролировал бы существующие функции фирмы, обладал более глубокими знаниями о функциях, которые предстоит создать предприятию, и имел опыт внедрения новых процессов, объединяющих деятельность компании. Основатель отказался принять необходимость изменений, и потребовалось пять месяцев настойчивых убеждений, прежде чем он ушел в отставку.

Он не единственный, кто боролся с неизбежным; четверо из пяти генеральных директоров-основателей, которых я изучал, тоже сопротивлялись этой идее. Если необходимость перемен очевидна для совета директоров, то почему она не ясна для учредителя? Потому что на этом этапе эмоциональные силы основателя становятся пассивами. Привыкшие к тому, чтобы быть сердцем и душой своих предприятий, основателям трудно соглашаться на второстепенные роли, а их сопротивление провоцирует травмирующие смены руководства в молодых компаниях.

Время выбирать

По мере роста стартапов предприниматели сталкиваются с дилеммой, о которой поначалу многие не подозревают. С одной стороны, они должны мобилизовать ресурсы, чтобы извлечь выгоду из открывающихся перед ними возможностей. Если они выберут правильных инвесторов, их финансовые доходы резко возрастут. Мое исследование показывает, что основатель, который отдает больше капитала, чтобы привлечь соучредителей, сотрудников, не являющихся учредителями, и инвесторов, создает более ценную компанию, чем тот, кто расстается с меньшим капиталом. Основатель также получает более ценный кусок. С другой стороны, чтобы привлечь инвесторов и руководителей, предприниматели должны отказаться от контроля над принятием большинства решений.

Выбор денег: Основатель, который жертвует большим капиталом, чтобы привлечь инвесторов, строит более ценную компанию, чем тот, кто расстается с меньшими затратами — и в итоге получает более ценный кусок.

Это фундаментальное напряжение приводит к компромиссам между «богатым» и «королем». «Богатые» варианты позволяют компании стать более ценной, но оттесняют основателя, лишая его должности генерального директора и контроля над основными решениями. Выбор «короля» позволяет основателю сохранить контроль над принятием решений, оставаясь генеральным директором и сохраняя контроль над советом директоров, но часто только путем создания менее ценной компании.Для основателей «богатый» выбор не обязательно лучше, чем «король» или наоборот; важно то, насколько хорошо каждое решение соответствует причине создания компании.

Возьмем, к примеру, соучредителя и генерального директора Ockham Technologies Джима Триандифлу, который в 2000 году понял, что ему придется привлекать инвесторов, чтобы остаться в бизнесе. Вскоре за ним ухаживали несколько поклонников, в том числе неопытный ангел-инвестор и известная фирма венчурного капитала. Предложение бизнес-ангела оставило бы Триандифлу контроль над советом директоров: к нему присоединились бы только его соучредитель и сам бизнес-ангел.Однако, если он примет другое предложение, он получит только два из пяти мест в совете директоров. Триандифлу считал, что Оккам станет больше, если он будет связываться с фирмой венчурного капитала, а не с инвестором-ангелом. После долгих раздумий он решил рискнуть и продал долю в капитале венчурной фирме. Он отказался от контроля над советом директоров, но взамен получил ресурсы и опыт, которые помогли многократно увеличить ценность Оккама.

Точно так же в Wily Technology, компании по разработке корпоративного программного обеспечения из Силиконовой долины, основатель Лью Кирн отказался от контроля над советом директоров и компанией в обмен на финансовую поддержку от Greylock Partners и других фирм венчурного капитала.В результате два года спустя CA купила Wily за гораздо большую сумму, чем если бы Cirne попыталась сделать это в одиночку.

На другой стороне медали находятся основатели, которые запускают свои предприятия, чтобы сохранить контроль. Например, Джон Габберт, основатель Room & Board, является успешным продавцом мебели в Миннеаполисе. Открыв девять магазинов, он неоднократно отклонял предложения финансирования, которые позволили бы компании расти быстрее, опасаясь, что это приведет к потере контроля. Как он сказал BusinessWeek в октябре 2007 года, «компромиссы слишком велики». Габберт явно готов жить с выбором, который он сделал, пока он может сам управлять компанией.

Большинство генеральных директоров-основателей начинают с желания богатства и власти. Однако, как только они поймут, что им, вероятно, придется максимизировать одно или другое, они смогут выяснить, что для них важнее. Их прошлые решения относительно соучредителей, сотрудников и инвесторов обычно говорят им, что они действительно предпочитают.Как только они узнают, им будет легче справляться с переходами.

Основатели, которые понимают, что их мотивирует больше богатство, чем контроль, сами найдут новых генеральных директоров. Например, в одном интернет-предприятии, ориентированном на здравоохранение, базирующемся в Калифорнии, основатель и генеральный директор провел серию дискуссий с потенциальными инвесторами, которые помогли ему раскрыть свои собственные мотивы. В конце концов он сказал инвесторам, что хочет «делать все возможное с точки зрения справедливости… [и делать] то, что потребуется для того, чтобы компания была успешной в долгосрочной перспективе. Как только он сформулировал эту цель, он начал играть активную роль в поиске нового генерального директора. Такие основатели также, вероятно, будут работать со своими советами директоров, чтобы разработать для себя роли после преемственности.

Напротив, основатели, которые понимают, что их мотивирует контроль, более склонны принимать решения, которые позволяют им вести бизнес за счет увеличения его стоимости. Они с большей вероятностью останутся единственными учредителями, будут использовать свой собственный капитал вместо того, чтобы брать деньги от инвесторов, сопротивляться сделкам, которые затрагивают их управленческий контроль, и привлекать руководителей, которые не будут угрожать их желанию управлять компанией.Например, в 2002 году основатель и генеральный директор бостонского предприятия, занимающегося информационными технологиями, хотел привлечь 5 миллионов долларов в рамках первого раунда финансирования. В ходе переговоров с потенциальными инвесторами он понял, что все они будут настаивать на привлечении профессионального генерального директора. Сказав, что он «не собирается передавать компанию кому-то другому», предприниматель решил привлечь всего $2 млн и оставался генеральным директором в течение следующих двух лет.

Выбор власти: Основатели, мотивированные контролем, будут принимать решения, которые позволят им вести бизнес за счет увеличения его стоимости.

Одним из факторов, влияющих на выбор основателя, является восприятие потенциала предприятия. Основатели часто принимают разные решения, когда они считают, что их стартапы могут вырасти в чрезвычайно ценные компании, и когда они считают, что их предприятия не будут такими ценными. Например, серийный предприниматель Эван Уильямс построил Pyra Labs, компанию, которая придумала термин «блогер» и запустила сайт Blogger.com, без помощи внешних инвесторов и в конечном итоге продала ее Google в 2003 году.Напротив, два года спустя для своего следующего предприятия, подкастинговой компании Odeo, Уильямс быстро привлек Charles River Ventures, чтобы инвестировать 4 миллиона долларов. На вопрос, почему, Уильямс ответил Wall Street Journal в октябре 2005 года: «Мы думали, что у нас есть возможность сделать что-то более существенное [с Odeo]». Быстро уступив контроль в попытке реализовать существенный потенциал компании, Уильямс передумал, выкупив компанию в 2006 году и вернув себе королевский титул.

Некоторые венчурные капиталисты неявно используют компромисс между деньгами и контролем, чтобы решить, следует ли им инвестировать в компании, возглавляемые основателями. Некоторые доходят до крайности, отказываясь поддерживать основателей, которые не мотивированы деньгами. Другие инвестируют в стартап только тогда, когда уверены, что у его основателя есть навыки, чтобы руководить им в долгосрочной перспективе. Однако даже этим фирмам приходится заменять до четверти генеральных директоров-основателей в компаниях, которые они финансируют.

Выбор «богатый или король» может возникнуть и в солидных компаниях.Один из моих любимых примеров взят из истории. В 1917 году Генри Ройса подтолкнули к слиянию Rolls-Royce с Vickers, крупным производителем вооружений, чтобы сформировать более сильную британскую компанию. В главе «Создание современного капитализма » Питер Боттичелли описывает реакцию Ройса: «С личной точки зрения я предпочитаю быть абсолютным начальником в своем собственном отделе (даже если он был очень маленьким), чем быть связанным с большим количеством людей». более крупный технический отдел, над которым я имел только совместный контроль.Ройсу нужен был контроль, а не деньги.

Руководители некоммерческих организаций должны сделать аналогичный выбор. Недавно я консультировал успешную некоммерческую организацию из Вирджинии, основатель и генеральный директор которой столкнулся с двумя попытками государственного переворота. Сначала руководитель больницы, который чувствовал, что он более квалифицирован, чтобы возглавить организацию, сделал одно предложение о поглощении, а несколько лет спустя член правления сделал другое предложение, когда предприятие начало привлекать внимание. Основатель понял, что если он продолжит принимать деньги от сторонних организаций, то столкнется с новыми попытками его вытеснить.Теперь вопрос, который он и его семья должны обдумать, заключается в том, стоит ли брать меньше денег от внешних спонсоров, даже если это означает, что предприятие будет расти медленнее.

Потенциальные предприниматели также могут применять эту структуру, чтобы определить, какие идеи им следует реализовать. Тем, кто хочет контроля, следует ограничиться предприятиями, в которых у них уже есть необходимые навыки и контакты или где не требуются большие суммы капитала. Они также могут захотеть подождать до конца своей карьеры, прежде чем открывать магазин, после того как они разовьют более широкие навыки и накопит некоторые сбережения.Основатели, которые хотят стать богатыми, должны быть открыты для реализации идей, требующих ресурсов. Они могут сделать скачок раньше, потому что они не будут возражать против того, чтобы брать деньги от инвесторов или полагаться на руководителей для управления своими предприятиями. • • •

Выбор между деньгами и властью позволяет предпринимателям понять, что для них значит успех. Основатели, которые хотят управлять империями, не поверят, что они добились успеха, если потеряют контроль, даже если в итоге разбогатеют. И наоборот, основатели, которые понимают, что их цель — накопить богатство, не будут считать себя неудачниками, когда уйдут с высшего поста.Как только они понимают, почему они становятся предпринимателями, основатели должны, как гласит старая китайская пословица, «с самого начала определиться с тремя вещами: правилами игры, ставками и временем выхода».

Версия этой статьи появилась в февральском выпуске Harvard Business Review за 2008 год.

Полномочия и обязанности директоров и должностных лиц корпорации

Обязательства директоров

Директор не несет ответственности за какие-либо действия, предпринятые в качестве директора, или бездействие какого-либо действия, если директор выполнял свои должностные обязанности в соответствии с установленным законом стандартом поведения или в соответствии со своими фидуциарными обязанностями. .Однако директор, который не действует в соответствии с установленными законом стандартами или нарушает свои фидуциарные обязанности, может быть привлечен к ответственности перед корпорацией за ущерб, причиненный этими действиями.

Кроме того, директор, который голосует за дивиденды, распределение или покупку акций, совершенные в нарушение закона или устава, вместе со всеми другими директорами несет ответственность перед корпорацией за сумму платежа, превышающую то, что могло бы быть были выплачены без нарушения закона или статьи.

Корпорации могут устранить или ограничить ответственность своих директоров за нарушение фидуциарных обязанностей, предусмотрев это в своих уставах. Однако в целом они не могут устранить или ограничить ответственность за нарушение обязанности лояльности, за действия, совершенные недобросовестно или связанные с умышленным неправомерным поведением или заведомым нарушением закона, за утверждение незаконных дивидендов, распределения или покупки акций, или за любая сделка, в которой директор извлек неправомерную личную выгоду.

Конфликт интересов директора

Иногда корпорация заключает сделку, в которой директор имеет прямой или косвенный интерес. Это известно как сделка с конфликтом интересов. Например, если директор продает принадлежащее ему имущество корпорации, это сделка с конфликтом интересов. Корпорация может пожелать аннулировать такую ​​сделку, потому что финансовый интерес директора мог повлиять на его суждение неблагоприятным образом для корпорации.

В некоторых штатах действуют специальные положения, касающиеся сделок с конфликтом интересов. В соответствии с этими законодательными положениями сделка с конфликтом интересов не может быть оспорена корпорацией только потому, что у директора был интерес, если были соблюдены определенные условия, такие как справедливость сделки по отношению к корпорации, существенные факты сделки и интерес директора. раскрывается совету директоров или акционерам, а также совету директоров или акционерам, одобряющим или ратифицирующим сделку.

Комитеты

Совет директоров может создать один или несколько комитетов и назначить членов совета для работы в них. Эти комитеты могут осуществлять полномочия правления. Однако по закону есть определенные вопросы, которые правление должно решать самостоятельно и не может делегировать их комитетам. Например, в некоторых штатах комитеты директоров не могут санкционировать дивиденды и другие выплаты, предлагать акционерам действия, требующие их одобрения, заполнять вакансии в совете директоров, а также принимать, изменять или отменять уставы.Корпорация может дополнительно ограничить полномочия комитетов директоров в своих уставах или уставах.

К общим комитетам относятся комитеты по аудиту (которые выбирают аудитора корпорации и обсуждают финансовые показатели корпорации с руководством), комитеты по вознаграждениям (которые анализируют уровни вознаграждений и льгот) и комитеты по назначениям (которые дают рекомендации в отношении высшего руководства и должностей в совете директоров).

Офицеры

Должностные лица корпорации являются агентами, через которых действует совет директоров.Правление принимает решения и назначает должностных лиц для их выполнения.

Как правило, обязанности каждого должностного лица изложены в уставе или, в части, не противоречащей уставу, предписаны советом директоров. Обычно в уставе предусмотрено несколько корпоративных должностных лиц. Наиболее распространенными являются президент, вице-президент, секретарь и казначей. Президент обычно принимает решения по корпоративной политике и операциям. Вице-президент принимает на себя функции президента в его или ее отсутствие.Вице-президент также часто будет отвечать за управление частью бизнеса или операций корпорации.

Секретарь составляет и ведет корпоративные книги и записи. Это включает в себя ведение записей собраний директоров и акционеров, а также книги учета акций корпорации. Секретарь также имеет право рассылать уведомления о корпоративных собраниях и вести реестр имен и адресов акционеров. Секретарь также хранит корпоративную печать, если таковая имеется.В некоторых штатах предусмотрено, что должности президента и секретаря не могут занимать одно и то же лицо. Казначей получает и хранит деньги корпорации и отвечает за налоги, финансовые отчеты и т. д.

Должностные обязанности

Корпоративные должностные лица, как и директора, должны выполнять свои обязанности добросовестно, с осторожностью, которую обычно разумное лицо на аналогичной должности проявляло бы при аналогичных обстоятельствах, и таким образом, который, по их обоснованному мнению, отвечает наилучшим интересам корпорации.Должностные лица также обязаны соблюдать верность, честность, добросовестность и справедливость по отношению к корпорации. Офицер не будет нести ответственности за какие-либо действия, предпринятые в качестве офицера, или за любое бездействие, если офицер выполнял свои обязанности в соответствии с этими стандартами.

Ответственность по федеральным законам о ценных бумагах

Корпоративные должностные лица и директора также могут быть привлечены к ответственности за нарушения обширных требований по борьбе с мошенничеством и раскрытию информации федеральных законов о ценных бумагах, в частности, Закона о ценных бумагах 1933 года и Закона о ценных бумагах и биржах 1934 года.

Возмещение убытков

Корпоративные директора и должностные лица могут быть привлечены к ответственности за действия, совершенные ими в ходе своей работы. Компенсация обеспечивает финансовую защиту корпорацией этих директоров и должностных лиц от расходов и обязательств, которые они понесли в связи с этими судебными процессами.

В каждом штате есть законодательное положение, предусматривающее возмещение убытков. Кроме того, корпорация может иметь положение в своем уставе или уставе, устанавливающее объем возмещения убытков, которое она будет предоставлять своему персоналу.

Законодательные положения обычно требуют, чтобы корпорация возмещала ущерб директорам или должностным лицам, которые полностью успешно защищали себя. Добровольная компенсация может быть произведена, если корпорация установит, что директора или должностные лица действовали добросовестно и обоснованно полагали, что их поведение отвечало наилучшим интересам корпорации. Однако компенсация не может быть предоставлена ​​директорам или должностным лицам, которые были признаны ответственными по иску, возбужденному корпорацией или от ее имени, или которые, как было установлено, получили неправомерную личную выгоду в результате своего поведения.

Устав также обычно предусматривает, что корпорация может авансировать расходы, понесенные директором или должностным лицом, до завершения судебного разбирательства и может приобретать страховку от имени директора или должностного лица от любой ответственности независимо от того, имеет ли корпорация право возместить ему убытки. или ее.

Четыре основных уровня конфликта интересов, с которыми сталкиваются члены совета директоров

Конфликты уровня I: отдельные директора против компании

Директора должны «обладать высочайшей личной и профессиональной этикой, добросовестностью и ценностями, а также быть приверженными представлению долгосрочных интересов акционеров.Однако во многих случаях акционеры предъявляли иски директорам за использование компании в своих интересах. Фактический или потенциальный конфликт между членом совета директоров и компанией называется конфликтом первого уровня.

Компания обычно рассматривается как отдельное юридическое лицо, независимое от своих директоров, руководителей и акционеров. Влиятельных директоров, таких как учредители или основные акционеры, можно обвинить в незаконном присвоении активов компании, если будет обнаружено, что они воруют у своей собственной компании; директора, которые торгуют на основе существенной закрытой информации, могут быть привлечены к ответственности за инсайдерскую торговлю; тех, кто пойман на получении взяток или на работе в конкурирующих компаниях, могут попросить уйти в отставку; директорам, которые подписывают соглашения от имени компании, которые в основном способствуют их собственному обогащению, могут быть предъявлены обвинения в корыстных поступках.Например, в известном деле Guth vs. Loft Inc. в 1939 году рассматривались проблемы отдельных лиц, ищущих возможности для собственного обогащения в бизнесе.

Когда члены правления не посвящают необходимых усилий, обязательств и времени своей работе в совете, это может привести к конфликту между членом правления и компанией. Директора часто входят в состав нескольких советов директоров, чтобы получить выгоду от нескольких компенсационных пакетов. Это часто может усложнить ситуацию для соответствующих директоров, поскольку они могут быть не в состоянии выделить достаточно времени для управления какой-либо одной компанией.Согласно индексу советов директоров США Spencer Stuart за 2014 год, примерно 25% советов директоров S&P 500 не налагают ограничений на количество позиций в совете директоров. Крейнер и Дирлав описали, что директора, которые не могли посвятить достаточное количество своего времени какой-либо одной доске, «запихивали документ в свои портфели, все 200 страниц или около того, и пролистывали их в такси до встречи. Они вытащили наугад бумагу, сформулировали вопрос с подвохом и вошли в комнату для совещаний, готовые к стрельбе. В конце концов, работа за доской — это силовая игра.«Недостаток усилий, сосредоточенности и самоотверженности — это типы конфликта интересов, которые еще не получили того внимания, которого они заслуживают.

Общеизвестно, что конфликты уровня I возникают, когда директора пользуются своим положением. Однако, когда директорам не хватает приверженности и приверженности своим обязанностям, конфликт интересов несколько более тонкий и гораздо менее очевидный. Компании должны издать руководящие принципы в отношении конфликтов интересов директоров и обеспечить соблюдение директорами этих правил и действовать в интересах организаций, которые они обслуживают.

Компании могут самостоятельно оценить свою подверженность конфликтам первого уровня, задав следующие вопросы:

1. Были ли в компании ситуации, когда отдельные директора воспользовались преимуществами компании посредством компенсаций, корыстных поступков, воровства, инсайдерской торговли, получения взяток или использования возможностей для личной выгоды?
2. Каким образом небрежность в работе совета директоров или отсутствие приверженности делу может привести к конфликту интересов?
3. Было бы полезно подписать кодекс поведения во время назначения?

Конфликты уровня II: Директора противзаинтересованные стороны

Кому члены правления обязаны своей лояльностью? Это во многом зависит от закона и традиций, преобладающей правовой системы, социальных норм или конкретной ситуации компании. Например, директора могут заявить, что они обязаны соблюдать лояльность по отношению к акционерам, самой компании, определенным заинтересованным сторонам или другим членам совета директоров.

Сложная институциональная лояльность совета директоров

В США директора часто обязаны соблюдать лояльность по отношению к акционерам компании.Идея максимизации акционерной стоимости исходила от Милтона Фридмана, который предложил руководителям и директорам сосредоточиться исключительно на создании ценности для акционеров. Другие утверждают, что, поскольку директорам и руководителям платит компания, они являются сотрудниками компании, а не акционеров, поэтому они должны сосредоточиться на интересах компании, а не на интересах акционеров.

По словам Линн Стаут, выдающегося профессора корпоративного и коммерческого права Корнельского юридического факультета, максимизация акционерной стоимости — это выбор, а не требование закона.Предположение, что акционеры являются принципалами, а директора — их агентами, является юридически неверным. Корпоративное право четко гласит, что акционеры не могут контролировать директоров или руководителей. У них есть право голосовать за посты директоров совета и взыскивать компенсацию ущерба с директоров и руководителей, если будет обнаружено, что они воровали у компании, но они не имеют права указывать руководителям, как управлять компанией.

Быть лояльным к акционерам, в любом случае, легче сказать, чем сделать.Акционеры приходят и уходят, и их интерес к компании ограничен периодом владения акциями. Интересы акционеров варьируются в зависимости от их инвестиционного горизонта, степени диверсификации и инвестиционной стратегии. Учитывая множество типов акционеров, достижение консенсуса для всех является сложной задачей. Обычные лица и семьи, которые вкладывают средства для выхода на пенсию или для финансирования будущих расходов, часто представлены институциональными инвесторами, такими как суверенные фонды благосостояния, банки, хедж-фонды, пенсионные фонды, страховые компании и другие финансовые учреждения.Эти влиятельные представители часто взаимодействуют с членами совета директоров и оказывают наибольшее давление, но когда они ставят личные интересы выше интересов конечных акционеров, интересы могут не совпадать. Например, представители могут стремиться к краткосрочной личной выгоде или компенсации, в то время как конечные инвесторы могут хотеть того же, что и все остальные заинтересованные стороны: создания и сохранения долгосрочного устойчивого богатства корпорации.

Если максимизация акционерной стоимости является общепринятой нормой, то члены совета директоров окажутся в лучшем положении, если объявят, что их лояльность принадлежит последним акционерам.Это заставит их стать распорядителями компании и не отвлекаться на предложения, которые приносят немедленную прибыль на акции, но ставят под угрозу долгосрочные перспективы компании.

Исследование обязанностей директоров во всех 27 странах-членах ЕС и Хорватии показало, что в Европе директора в первую очередь обязаны соблюдать лояльность к своей компании. Этот принцип общепризнан и не оспаривается в 27 странах ЕС. Все члены совета директоров, включая представителей акционеров, обязаны сбалансировать интересы всех заинтересованных сторон с долгосрочными перспективами компании.Чтобы сбалансировать интересы, состав и независимость совета директоров часто определяются в кодексах корпоративного управления.

Например, согласно Кодексу корпоративного управления Швеции (вступает в силу с 1 ноября 2015 г.), «советы компаний, зарегистрированных в Швеции, полностью или преимущественно состоят из неисполнительных директоров. В Кодексе также указано, что большинство членов совета директоров должны быть независимыми от компании и ее руководства. По крайней мере два члена также должны быть независимыми от основных акционеров компании, что означает, что основные акционеры шведских компаний могут назначать большинство членов, с которыми они имеют тесные связи.«Даже если все директора обязаны соблюдать лояльность по отношению к своей компании, большинство директоров, входящих в совет директоров Швеции, могут иметь тесные связи с крупными акционерами, а в соответствии с Кодексом некоторые директора могут иметь связи с миноритарными акционерами, руководством или другими заинтересованными сторонами. Связи с различными группами заинтересованных сторон потенциально приводят к разделению лояльности директоров.

Законы некоторых стран требуют, чтобы представители заинтересованных сторон в советах директоров в некоторых ситуациях служили интересам своих соответствующих директоров.Например, директора банкиров, которые назначаются членами правления только тогда, когда компания испытывает финансовые затруднения, должны быть лояльны к своему банку, который ссудил деньги данной компании. Когда компания приближается к неплатежеспособности, обязанности перед акционерами или содействие успеху компании будут заменены обязательством действовать в интересах кредиторов. Хотя участие таких заинтересованных сторон в совете директоров может быть совершенно законным, может помочь, если каждая группа заинтересованных сторон изложит свои конечные цели до начала переговоров.Это позволяет миноритарным акционерам и второстепенным акционерам быть услышанными, что может побудить мажоритарных акционеров быть более склонными уравновешивать свои собственные интересы с интересами других.

Влияние властных членов правления на других

Как независимые, так и заинтересованные директора потенциально могут находиться под влиянием влиятельных генеральных директоров, председателей или других директоров посредством компенсаций, услуг, отношений или психологических манипуляций. Члены правления также могут отказаться от своих институциональных обязанностей из-за личной преданности генеральному директору или председателю.Один из способов, которым режиссеры могут определить, подвергались ли они чрезмерному влиянию, — это спросить себя: «Подвергался ли я влиянию или манипулированию, чтобы согласиться с другими?»

Убеждающее влияние часто исходит от людей, выполняющих совместную роль генерального директора и председателя, поскольку они могут повлиять на вознаграждение других членов совета директоров. Даже если совет состоит в основном из независимых директоров, он не может оставаться по-настоящему независимым от руководства. Пол Ходжсон, директор BHJ Partners в Портленде, штат Мэн, как сообщается, сказал о советах директоров: «Акционеры могут сидеть сложа руки и говорить: «Эти директора получают так хорошо, что я не вижу, чтобы они когда-либо задавали вопросы руководству, потому что это работа». они не хотели бы проиграть.’» Если большинство членов совета директоров получают значительный общий доход от компенсационных пакетов совета директоров, насколько они могут быть независимыми в действительности?

Личные, семейные и профессиональные отношения также могут потенциально повлиять на суждения независимого директора. Социальные связи между директорами и генеральными директорами или председателями не всегда могут быть тщательно проверены. Например, вышедшие на пенсию генеральные директора могут оставаться председателями совета директоров компании, и многие из директоров в этом совете могут быть обязаны председателю своей работой.Или генеральный директор может пригласить близких друзей в совет директоров в качестве директоров. В обоих случаях на рассматриваемых директоров может влиять чувство лояльности или долга по отношению к председателю или генеральному директору, даже если генеральный директор или председатель действует не в интересах компании, ее акционеров или других заинтересованных сторон. Независимые директора не захотят противоречить мнению генерального директора или председателя, которому, по их мнению, они обязаны своей лояльностью, поэтому вместо этого они могут либо подчиниться, либо уйти со своей должности.

Залы заседаний — это динамичные места, где происходят жаркие дискуссии. Лица, занимающие руководящие должности, такие как генеральный директор и председатель, могут манипулировать директорами, чтобы они соглашались с их предпочтительными решениями, используя психологические тактики, такие как тон голоса и зрительный контакт, чтобы доминировать в обсуждении, отвергать критику или запугивать других для их личной выгоды. В некоторых случаях члены правления могут чувствовать, что ими манипулируют или их преследуют, в то время как те, кто доминирует в обсуждении, могут просто думать, что они ведут динамическое взаимодействие.Такая несбалансированная динамика, в том числе комплексы превосходства и неполноценности, снижают эффективность обсуждений в совете директоров и мешают независимым директорам выполнять свои обязанности в качестве директоров.

членов Совета директоров, организованных как заинтересованная группа заинтересованных сторон

Регулирующие органы и исследователи утверждают, что в состав советов директоров должно входить большее число независимых директоров, чтобы гарантировать, что бизнес-решения не будут подвергаться непропорциональному влиянию влиятельных заинтересованных сторон. Опрос Spencer Stuart Board Index 2014 подтвердил, что советы директоров S&P 500 избрали 371 нового независимого директора в 2014 году, что на 9% больше, чем в 2013 году.Это последовало за увеличением на 16% в течение прокси-года 2013 года.

Независимые директора могут образовывать отдельную группу заинтересованных сторон. Чаще это происходит при переводе директоров в режим «выживания», в случае финансового или политического кризиса, острых конфликтов акционеров, недружественного поглощения или нарастания напряженности в отношениях с менеджментом. Сила и авторитет таких коалиций растут, поскольку независимые члены совета директоров все чаще остаются лояльными друг другу в зале заседаний, подчиняя интересы организаций, которые они должны представлять, своим собственным.Другими словами, у этих групп заинтересованных сторон есть свои собственные мотивы и интересы, и стратегические решения, которые они принимают, приносят пользу им самим, а не организациям, которым они платят.

В некоторых странах, если не указано иное, директора решают, какой будет их заработная плата, акции и опционы. Если ни один независимый орган, такой как комитет акционеров или регулирующий орган, не осуществляет надзор за выплатой вознаграждения директорам, это может легко привести к конфликту интересов с компанией. В деле Calma v.Templeton (апрель 2015 г.), Канцлерский суд штата Делавэр в США удовлетворил иск, в котором оспаривалась компенсация директоров акциями, поскольку она была сочтена «чрезмерной». Компенсационный план ограничивал количество акций до 1 миллиона в год на одного участника, что на момент подачи иска составляло 55 миллионов долларов США. Суд постановил, что весь процесс принятия решения о компенсации был несправедливым, поскольку решения о присуждении вознаграждения внешним директорам принимались самими получателями.

В статье Harvard Business Review за 2013 год «Что генеральные директора на самом деле думают о своих советах директоров» один генеральный директор сказал: «Им нравится их место в совете — это придает им престиж. Они могут неохотно рассматривать вопрос о рекапитализации, переходе в частную собственность или слиянии: «Разве вы не знаете, мы можем потерять наши места в совете директоров!» Меня шокировали слова членов совета директоров: «Это было бы интересно, но что делать?» о нас?» Другой генеральный директор сказал: «Однажды у нас было слияние, которое не состоялось из-за того, кто и какое количество мест в правлении получит… Это до сих пор самый поразительный разговор в моей жизни.«Вместо того, чтобы направлять компанию к созданию долгосрочной ценности, директора, которые в первую очередь сосредоточены на своих собственных интересах, как правило, теряют свое объективное видение, когда дело доходит до принятия правильных решений для компании. Исключительно деструктивный сценарий может состоять из двух групп заинтересованных сторон — группы исполнительных директоров и группы независимых директоров — которые используют свой полный контроль над советом директоров и приносят пользу друг другу, строя отношения типа «я почешу тебе спину, если ты почешешь мою». обе группы продолжают увеличивать свою индивидуальную компенсацию за счет компании и других заинтересованных сторон.

Мы видим, что высокая компенсация не всегда дает такой положительный эффект, как предполагалось. Чем больше компенсаций получают директора, тем больше становится их личное желание быть переизбранными, поэтому они все больше сосредотачиваются на том, чтобы остаться в совете директоров, наслаждаться своим статусом и славой, еще больше повышать свое вознаграждение и занимать больше постов директоров в других советах.

Структура и уровень вознаграждения директоров в разных странах различаются. Согласно Кодексу корпоративного управления Германии, вознаграждение членов наблюдательного совета состоит из денежных средств и акций и зависит от личного опыта и участия в работе советов и комитетов.В Deutsche Bank 25% вознаграждения директоров были конвертированы в акции компании на основе средней цены акций за последние 10 торговых дней года.

В Китае не все члены совета директоров получают компенсацию от компании, которую они обслуживают. Например, представители акционеров, работающие полный рабочий день в Промышленно-коммерческом банке Китая (ICBC), получают компенсацию от суверенного фонда благосостояния Китая — China Investment Corporation (CIC). Это означает, что государственные собственники контролируют вознаграждение как исполнительных директоров, так и независимых директоров, что фактически исключает возможность самодеятельности.В ICBC скромная заработная плата по-прежнему привлекает в правление высококвалифицированных независимых членов, особенно тех, кто обладает положительными чертами характера, такими как добросовестность, честность, компетентность, рассудительность, целеустремленность и преданность делу, которые нельзя мотивировать или демотивировать исключительно деньгами.

1. Кому в вашей правовой системе члены правления обязаны проявлять лояльность?
2. Можете ли вы определить, что является первичным в вашем конкретном контексте: лояльность к акционеру или лояльность к компании? Есть ли миноритарные акционеры, о которых стоит беспокоиться?
3. Если директор утверждает, что он или она обязан соблюдать лояльность акционеров, можно ли указать, кто является акционерами, т.е.е. управляющие фондами или активисты, крупные акционеры в совете, миноритарные акционеры, не входящие в совет, или конечные акционеры?
4. Может ли директор быть полностью независимым, когда генеральный директор или председатель принимает решение о компенсации и преемственности директоров?
5. Если директор является независимым, не могли бы вы указать, от кого он не зависит (т. е. от руководства, акционеров, других заинтересованных сторон и т. д.)?
6. Случалось ли вам сталкиваться с ситуацией, когда властные директора чувствовали, что ведут жаркую дискуссию, а другие чувствовали, что их подавляют?
7. Знаете ли вы, что директора могут создавать коалиции и использовать свой полный контроль над советом, чтобы принести пользу друг другу в отношениях типа «я почешу тебе спину, а ты почешешь мою»?

Конфликты уровня III: заинтересованные стороны vs.другие заинтересованные стороны

У директоров советов есть еще одна обязанность: проявлять должную осмотрительность при принятии решений. В Германии обязанность проявлять осторожность является юридическим обязательством. В законе говорится, что «исполнительные члены должны проявлять заботу обычного и добросовестного бизнес-лидера». Директора несут фидуциарную ответственность перед компанией с момента их приема на работу, и ожидается, что они продемонстрируют высокий уровень знаний, заботы и усердия, собирая как можно больше информации и рассматривая все разумные альтернативы для принятия разумных решений.

Доверие, оказываемое директорам, дает им максимальную автономию в принятии решений, и решения не подвергаются сомнению, если только они не сочтены иррациональными. Это правило делового суждения защищает директоров от потенциальных обязательств, поскольку их решения не испорчены личным интересом. Хотя директорам не разрешается действовать в своих собственных интересах, они могут продвигать интересы определенной группы заинтересованных сторон против компании или интересы одной группы заинтересованных сторон против другой, или они могут отдавать предпочтение одной подгруппе над другой в рамках одной и той же группы заинтересованных сторон. .Директора должны принимать мудрые решения, когда заинтересованные стороны находятся в конфликте.

Если совет директоров состоит из заинтересованных директоров, которые остаются верными своим заинтересованным сторонам, тогда представителям заинтересованных сторон необходимо сотрудничать и найти оптимальную коалицию для удовлетворения общих интересов. Члены советов директоров должны помнить об интересах слабых или отдаленных заинтересованных сторон, чтобы их интересы не упускались из виду.

Конфликт интересов между заинтересованными сторонами и компанией

Компания представляет собой совокупность заинтересованных сторон, объединенных экономическим интересом.Все заинтересованные стороны ожидают получить значительный кусок пирога в обмен на их вклад. У каждой группы заинтересованных сторон разные договорные отношения с компанией и разные мотивы, что означает, что они с большей вероятностью будут настаивать на решениях, которые в первую очередь выгодны им самим. Например, кредиторы, такие как банки, предпочтут, чтобы компания действовала осторожно, чтобы максимизировать шансы на то, что она погасит свой долг, но такой низкий уровень риска может повредить долгосрочному потенциалу роста компании.На другом конце спектра акционеры могут извлечь выгоду из успешного исхода рискованного проекта, в то время как их убытки ограничены суммой их инвестиций, поэтому они с большей вероятностью будут поощрять риск, даже если это означает, что выживание компании будет поставлено на карту. риск.

Сотрудники получают денежное вознаграждение плюс льготы. Договариваясь о вознаграждении работников выше среднего, профсоюзы ставят под угрозу прибыльность компании. Многие компании обанкротились из-за неконтролируемой стоимости рабочей силы.В 2008 году, например, работники GM, Ford и Chrysler были одними из самых высокооплачиваемых в США с более чем 70 долларов США в час в виде заработной платы и пособий с учетом пенсионных пособий. Это было значительно выше, чем средняя почасовая стоимость рабочей силы в размере 25,36 долларов США для всех работников частного сектора, а три производителя автомобилей платили примерно на 30 долларов США в час больше, чем их азиатские конкуренты, работающие в США. GM и Chrysler объявили о банкротстве, в то время как Ford Motor Company удалось выжить без фондов спасения.В конце концов, все трое оправились, скорректировав затраты на рабочую силу, чтобы они более или менее соответствовали конкурентам, что они и сделали, создав частные трасты для финансирования пособий будущих пенсионеров.

В результате финансовых трудностей, с которыми столкнулись многие компании в 1980-х и начале 1990-х годов, некоторые компании разрешили профсоюзам назначать одного или нескольких членов совета директоров фирмы. Первой крупной компанией в Соединенных Штатах, избравшей профсоюзного лидера в свой совет, была компания Chrysler в 1980 году.Члены правления, представляющие профсоюзы, должны балансировать между собой, и им необходимо осознавать возможные конфликты интересов, присущие их роли. С одной стороны, если они настаивают на высоком повышении заработной платы, они могут привести компанию к банкротству и негативно повлиять на все заинтересованные стороны в долгосрочной перспективе. С другой стороны, если они согласятся на существенное снижение заработной платы, они могут потерять доверие рабочих, которых они должны защищать и представлять.

Слабое корпоративное управление может привести к тому, что руководство пойдет на чрезмерный риск.Когда бонусы и поощрения высшего руководства связаны с ежеквартальными доходами и прибылью, менеджеры могут быть более склонны концентрироваться на краткосрочной перспективе, что иногда приводит к опасным экологическим и социальным последствиям. Решение BP сэкономить 1 миллион долларов США в день за счет обхода мер безопасности на своих буровых установках в Мексиканском заливе является ярким примером таких решений. Катастрофа в конечном итоге обошлась компании почти в 100 миллиардов долларов США.

Потребители и заказчики зависят от компаний в плане надежных поставок товаров и услуг.Когда компания меняет свою ценовую стратегию, в зависимости от продукта это может иметь серьезные последствия для потребителей. В сентябре 2015 года Turing Pharmaceuticals подняла цену на дараприм — препарат 62-летней давности для лечения опасной для жизни паразитарной инфекции — с 13,50 до 750 долларов США за таблетку. Для некоторых пациентов лечение стало невыносимо дорогим, и больницы были вынуждены использовать менее эффективные альтернативы, чтобы ограничить расходы. Мартин Шкрели, 32-летний основатель, управляющий хедж-фондом и исполнительный директор Turing, сказал: «Это по-прежнему один из самых маленьких фармацевтических продуктов в мире…На самом деле нет смысла получать за это какую-либо критику». Но в декабре 2015 года Мартин Шкрели был арестован за «неоднократную потерю денег для инвесторов и ложь им об этом, незаконное изъятие активов у одной из его компаний для погашения долгов в другой».

Директорам сложно решить, какой группе заинтересованных сторон отдать приоритет, когда речь идет о распределении ценности и о том, как разделить пирог. В конфликтных ситуациях клиенты могут навредить компаниям, а компании — интересам клиентов.Тесно вовлеченные заинтересованные стороны, такие как кредиторы, сотрудники, высшее руководство или акционеры, все имеют мотивы для того, чтобы настаивать на решениях, которые приносят пользу им самим, но потенциально могут нанести ущерб интересам компании в долгосрочной перспективе.

Конфликты интересов между различными классами заинтересованных сторон

Конфликты могут возникать между различными классами заинтересованных сторон, т.е. акционеры против кредиторов. Кредиторы, такие как банки, играют важную роль в системах корпоративного управления.В некоторых странах они не только кредитуют фирмы, но и владеют акциями, чтобы иметь возможность быть представленными в совете директоров. В США правила не позволяют банкам разрешать конфликты долга и собственного капитала посредством владения акциями. Благодаря программе количественного смягчения Федеральной резервной системы выкуп акций стал предпочтительным способом повышения цен на акции в интересах акционеров. В 2015 году компании, входящие в индекс S&P 500, вернули акционерам больше денег за счет выкупа акций и выплаты дивидендов, чем они заработали.Некоторые из них даже занимали деньги для выплаты дивидендов, что представляет собой прямую передачу стоимости от кредиторов акционерам, поскольку более высокий уровень долга увеличивает вероятность дефолта и снижает стоимость доли кредитора. Крайним примером, иллюстрирующим это, является то, что компания может занять деньги, а затем продать все свои активы, чтобы выплатить акционерам ликвидационные дивиденды, оставив кредиторам бесполезный бизнес.

Руководители иногда могут принимать участие в сомнительной деятельности во имя интересов акционеров.Лу Герстнер имел опыт исправления проблемных компаний, и ему приписывают спасение IBM путем принятия сложных решений, включая массовые увольнения. Одно серьезное изменение произошло в 1999 году, когда под руководством Герстнера IBM пересмотрела свой пенсионный план, чтобы сократить расходы, что шокировало постоянных сотрудников. В 2002 году Герстнер закончил свое пребывание в IBM с годовой зарплатой более 1,5 миллиона долларов США, годовой пенсией более 1,1 миллиона долларов США и более 288 000 долларов США в виде отсроченной компенсации только в 2001 году. Позже сотрудники IBM подали коллективный иск по поводу изменения пенсий, и в 2004 году компания согласилась выплатить 320 миллионов долларов США нынешним и бывшим сотрудникам в качестве мирового соглашения.Если компенсация руководителя связана с экономией средств за счет сотрудников, считается, что две группы находятся в конфликте интересов.

Даже когда руководители заявляют, что они привержены интересам акционеров, тот факт, что они изо всех сил стараются свести к минимуму участие акционеров в корпоративном управлении, показывает, что между двумя группами существует конфликт интересов. Как писал Стив Перлштейн в The Washington Post в 2013 году: «Это вопиющее лицемерие совсем недавно проявилось в тотальных усилиях бизнес-лобби, направленных на то, чтобы помешать акционерам голосовать за вознаграждение руководителей или иметь право выдвигать конкурирующий список директоров.В том же году население Швейцарии провело референдум «против корпоративных грабежей», позволивший акционерам контролировать зарплаты руководителей. Большинство в 67,9% избирателей поддержали реформу, согласно которой акционеры всех швейцарских публичных компаний должны избирать всех членов комитета по вознаграждениям компании, а все директора подлежат ежегодному переизбранию.

Сторонники потратили 200 000 швейцарских франков на выдвижение инициативы, а противники потратили 8 миллионов швейцарских франков, пытаясь ее заблокировать.Этот швейцарский референдум стал одной из первых социальных реакций на конфликт интересов между руководителями и акционерами. Инициатива была выдвинута бизнесменом Томасом Миндером, чья собственная история показала, как укоренившиеся руководители могут нанести ущерб всем другим сторонам в свою пользу. Компания Миндера, Trybol, поставляла косметику Swissair. Компания понесла значительные убытки, когда Swissair обанкротилась в 2001 году из-за неудачной стратегии расширения. Перед банкротством стало известно, что высшее руководство Swissair должно было получить золотой парашют на общую сумму 12 швейцарских франков.5 миллионов. Миндер был так раздражен, что начал инициативу по борьбе с мошенничеством.

Могут ли определенные группы заинтересованных сторон, такие как руководство, кредиторы или акционеры, получить выгоду от корпоративных решений, которые потенциально могут нанести ущерб другим заинтересованным сторонам? Это становится очевидным, когда увеличение стоимости для одного класса заинтересованных сторон напрямую связано с уменьшением ценности для другого класса заинтересованных сторон.

Конфликты интересов внутри группы заинтересованных сторон

В закрытых компаниях крупные акционеры могут эксплуатировать миноритарных акционеров, используя их контрольную власть.Чаще всего на директоров влияет контролирующий акционер, входящий в состав совета директоров. Их руководство в качестве акционеров, предпочтения в отношении структуры капитала, дивидендной политики и инвестиционной стратегии или их позиция в отношении слияний и поглощений могут противоречить другим акционерам.

В 2015 году наблюдательный совет Volkswagen AG состоял из 20 членов и только с одним независимым директором. Семьи-основатели Пиех и Порше доминировали в совете директоров в союзе с профсоюзами и правительством.Председатель правления Volkswagen Фердинанд Карл Пиех, внук Фердинанда Порше (основателя Porsche), без ведома совета директоров слил в прессу следующий комментарий: «Я дистанцируюсь от Винтеркорна (генерального директора Volkswagen)». Эти шесть слов еще больше разожгли многолетнюю битву между двумя семьями акционеров Volkswagen и Porsche. Фердинанд Карл Пиех, вероятно, спровоцировал эту напряженность с намерением расширить свое влияние в качестве держателя контрольного пакета акций. Но во время разборок акционеров Винтеркорн заручился поддержкой семьи Порше, профсоюзных лидеров и земли Нижняя Саксония.После поражения в битве Фердинанд Карл Пиех ушел с поста председателя правления Volkswagen AG. Однако вскоре Мартину Винтеркорну пришлось уйти в отставку из-за скандала с выбросами VW в сентябре 2015 года.

Дело Volkswagen показывает, что совету директоров трудно оптимизировать интересы акционеров, когда у них есть конфликт интересов. На практике, когда большинство директоров в советах директоров являются акционерами или представителями заинтересованных сторон, распри становятся обычной проблемой. Миноритарные акционеры уязвимы, когда контролирующий собственник пытается вытеснить других акционеров, например, покупая, продавая или сдавая в аренду активы по нерыночным ценам, чтобы переместить корпоративные ресурсы в руки крупного собственника.

Конфликты внутри одной группы заинтересованных сторон не ограничиваются акционерами. Кредиторы в совете директоров могут иметь несправедливое преимущество перед другими кредиторами, поскольку они могут использовать инсайдерскую информацию, чтобы защитить себя от потенциальных проблем и нанести ущерб другим категориям держателей долга, особенно когда фирма находится в финансовом затруднении.

Ниже приведен контрольный список конфликтов интересов уровня III:

1. Почему группа ключевых заинтересованных сторон настаивает на принятии решений, которые могут принести пользу им самим, но потенциально могут нанести ущерб интересам компании в долгосрочной перспективе?
2. Как можно разделить пирог, если существуют конфликты интересов между различными классами заинтересованных сторон, например между акционерами и владельцами.кредиторы, руководители против сотрудников или руководители против акционеров?
3. Как можно разрешать конфликты интересов между подгруппами одной конкретной группы заинтересованных сторон?
4. Как директор может принять мудрое решение, когда заинтересованные стороны имеют противоречивые стимулы и цели?

Конфликты уровня IV: компания против общества

То, как компания видит свою цель, повлияет на ее представление об ответственности, подотчетности и том, как она создает стоимость. Этическое поведение руководителей имеет глубокие корни в западных этических традициях.Дискуссии о деловой этике ведутся с момента возникновения рыночной экономики более 750 лет назад. В целом компания и общество не находятся в конфликте: корпорации вносят свой вклад в общество, изобретая новые технологии, удовлетворяя спрос потребителей на товары и услуги и создавая рабочие места; общество создает условия, позволяющие компаниям использовать свой потенциал на общее благо человечества.

В 1981 году Business Roundtable, ассоциация главных исполнительных директоров ведущих компаний США, работающих над продвижением разумной государственной политики, заявила, что «Корпорации несут ответственность, прежде всего, за то, чтобы сделать доступными для населения качественные товары и услуги по справедливым ценам, таким образом получение прибыли, которая привлекает инвестиции для продолжения и развития предприятия, создания рабочих мест и развития экономики» и что «долгосрочная жизнеспособность корпорации зависит от ее ответственности перед обществом, частью которого она является.Благосостояние общества также зависит от прибыльных и ответственных предприятий». Первоначально руководители приняли это определение обязанностей компаний, но их позиция резко изменилась, когда в 1997 году Круглый стол деловых кругов переопределил цель корпорации в обществе как «получение экономической прибыли для ее владельцев» и что, если «генеральный директор и директора не сосредоточены на ценности для акционеров, вероятность того, что корпорация реализует эту ценность, может быть меньше». Члены совета директоров обязаны были признать, что единственной целью корпораций является максимизация акционерной стоимости.

При отсутствии надлежащего управления максимизация доходов для акционеров — например, путем обмана клиентов, невыполнения обязательств по платежам кредиторам, давления на поставщиков и сотрудников и уклонения от уплаты налогов — может лишить других заинтересованных сторон создания стоимости. Косвенное вредное воздействие на общество включает формирование правил игры (например, лоббирование изменения закона, налоговых правил, правил бухгалтерского учета, субсидий и т. д.), загрязнение окружающей среды, манипулирование рынком путем сговора или ограничение возможностей будущих поколений улучшить свою жизнь. .Такое поведение вполне может увеличить выплаты акционерам в краткосрочной перспективе, но это может привести только к окончательному упадку корпорации и полному уничтожению долгосрочной акционерной стоимости. Единственный класс заинтересованных сторон, который получает выгоду от этой краткосрочной максимизации стоимости, — это руководители, получающие высокие компенсации, выходное пособие и «золотые парашюты». По данным Fortune, средний срок пребывания руководителей в 500 крупнейших компаниях США составляет 4,9 года. Когда генеральный директор считает, что его могут уволить в любое время, он может быть более склонен принимать решения, которые максимизируют его собственный доход в краткосрочной перспективе во имя максимизации акционерной стоимости.Если все руководители будут вести себя таким образом, а советы директоров позволят это сделать, компании в конечном итоге принесут обществу больше вреда, чем пользы.

В ходе исследования управления компании, потенциально занимающие высокие позиции в управлении, использовали широкий словарь для описания своих отношений с другими заинтересованными сторонами в своих отчетах 10 000 — слова, включая воздух, углерод, ребенок, дети, климат, сотрудничество, сообщества, сотрудничество, корпоративную социальную ответственность, культуру. , диалог, диалог, экология, экономика, окружающая среда, семья, наука, заинтересованная сторона, прозрачность и благополучие.Это отражало их долгосрочный подход к установлению взаимопонимания с местными сообществами и обществом в целом.

Для сравнения, компании, потенциально занимающие низкие позиции с точки зрения управления, использовали такие слова, как апелляция, арбитраж, поверенный, поверенные, претензии, суд, критика, ответчик, ответчики, правонарушения, правонарушение, отказ, отстранение, возможность принудительного исполнения, юрисдикция, судебный иск, судебные иски, законодательные , судебный процесс, ходатайство, ходатайства, истец, штрафные санкции, постановления, урегулирование, урегулирование и иск.Это указывает на то, что компании редко получают выгоду от плохих действий в долгосрочной перспективе, поскольку затраты вернутся к компании в виде судебных разбирательств, санкций, штрафов или публичного унижения.

Последствия финансового кризиса 2008 года показали, что жадность не окупается. С 2008 по 2015 год 20 крупнейших банков мира выплатили более 235 миллиардов долларов США в виде штрафов за манипулирование валютой и процентными ставками и обман клиентов. Например, один только Bank of America заплатил примерно 80 миллиардов долларов США, а JP Morgan Chase заплатил до 20 миллиардов долларов США.Ожидалось, что эти штрафы предотвратят дальнейшие правонарушения и изменят корпоративную культуру.

Общество и различные заинтересованные стороны доверяют советам директоров управление компаниями и возлагают на них ответственность за это. Директора должны понимать, что компания не может процветать, если она находится в конфликте с обществом, и что, поскольку они обладают властью и полномочиями нанимать, контролировать и поддерживать руководство, они находятся на передовой, когда дело доходит до изменения культуры компании. краткосрочная направленность на рассмотрение долгосрочной перспективы при разрешении потенциальных конфликтов между компанией и обществом.

Вопросы самооценки, которые следует обдумать в отношении этого последнего измерения, включают:

1. Почему существует ваша компания?
2. Как это создает ценность?
3. Является ли ваша компания вкладчиком или извлекателем ценности в обществе?
4. Хватит ли у вас смелости занять этическую позицию, когда ваша компания находится в конфликте с обществом?

Выводы

Компания — это связующее звено, связывающее интересы каждой группы заинтересованных сторон в рамках своей экосистемы.Совет является органом, принимающим решения, и его успехи и неудачи определяются способностью его директоров понимать и управлять интересами ключевых групп заинтересованных сторон. Непростая задача сбалансировать интересы разных заинтересованных сторон, когда именно акционеры вкладывают деньги и зачастую более заметны и требовательны. Не существует универсального решения вопросов корпоративного управления, равно как и прямых ответов на все конфликты интересов, учитывая непредсказуемый характер условий фирмы и деловой среды, динамику советов директоров и поведение людей.В принципе, решения на уровне правления должны быть этичными и разумно взвешенными.

Советы директоров должны иметь специальную политику для разрешения конфликтов интересов первого уровня между отдельными директорами и компанией. Эта политика должна определять процессы для разрешения крупных фактических и потенциальных конфликтов, таких как незаконное присвоение активов; недостаточные усилия, сосредоточенность и преданность работе совета директоров; самостоятельные сделки и связанные с ними операции; инсайдерская торговля; и использование корпоративных возможностей открытым и прозрачным образом.По возможности, политика должна быть подписана всеми директорами и регулярно обновляться, а о конфликте интересов следует заявлять на каждом заседании совета директоров. Механизмы контроля могут быть институционализированы. Наблюдательный совет ICBC состоит из пяти-семи специалистов из числа заинтересованных сторон, некоторые из которых являются постоянными руководителями на местах. Посещая заседания совета директоров в качестве делегатов без права голоса, наблюдательный совет ICBC может контролировать работу директоров и высшего руководства, процессы аудита, а также общую деятельность и решения, которые влияют на компанию в краткосрочной и долгосрочной перспективе.Мониторинг основан на нескольких критериях, таких как отношение к работе, поведение, способность выполнять обязанности, вклад и так далее. Кроме того, уходящие и уходящие в отставку директора, президенты и другие члены высшего руководства должны пройти процесс аудита со стороны наблюдательного совета. Учреждения такого типа редко встречаются в западных странах, поэтому аналогичное и осуществимое решение состоит в том, чтобы позволить внешним аудиторам играть здесь определенную роль.

Чтобы справиться с конфликтами уровня II, директорам необходимо раскрывать свои отношения с заинтересованными сторонами.Это дает им возможность заранее объявить, кого они представляют. Даже если закон требует, чтобы все директора представляли интересы компании, выявление их связей с конкретными группами заинтересованных сторон повышает прозрачность и позволяет избежать риска конфликта интересов. Также крайне важно указать, кто назначает новых директоров, кто принимает решение о вознаграждении директоров, как определяются структура и уровень вознаграждения и как вознаграждение связано с производительностью и функциями. При выполнении своих обязанностей все директора должны отбросить в сторону свое эго, следовать правилам в обсуждениях, уважать других и избегать токсичного поведения в зале заседаний.Коалиции могут быть полезными, когда они нацелены на действия в интересах компании, но они могут быть вредными, когда они формируются с целью доминирования в совете директоров или приносят пользу определенной группе заинтересованных сторон.

Конфликты интересов уровня III можно свести к минимуму, если директора и правление должным образом «разрежут пирог компании», чтобы поддержать сотрудничество и избежать саботажа, беспорядков, мести, штрафов, драк или судебных исков. Мудрое принятие решений требует понимания глубоко укоренившихся конфликтов между заинтересованными сторонами и компанией, между различными группами заинтересованных сторон и между подгруппами одной группы заинтересованных сторон.Ни одна компания не может выжить без вклада каждой группы заинтересованных сторон: ответственных акционеров, понимающих держателей долгов, инновационных сотрудников, довольных клиентов, довольных поставщиков, отличных продуктов и услуг, дружественных сообществ, а также эффективного и действенного правительства.

Конфликты IV уровня между компанией и обществом носят философский характер. Их решение требует от директоров действовать как моральные агенты и уметь отличать «хорошее» от «плохого». Компенсируют ли компании заинтересованные стороны, потому что они полезны, потому что они защищены законом? Или они делают это потому, что заинтересованные стороны внесли свой вклад в успех компании? Должны ли компании учитывать интересы будущих поколений, которые не внесли прямого вклада в прибыльность и не представлены в совете директоров? Должны ли компании инвестировать в корпоративную устойчивость, потому что они популярны, потому что они представляют компанию в выгодном свете и увеличивают прибыльность в долгосрочной перспективе, или потому что они являются способом выразить искреннюю благодарность?

Надлежащее управление начинается с честности и этики каждого директора в каждом совете директоров.У членов совета директоров есть моральное обязательство не использовать компанию в своих интересах, а быть лояльными к компании, принимать мудрые решения, нейтрализовывать конфликты между заинтересованными сторонами и действовать социально ответственным образом. Этический совет устанавливает цель компании, которая, в свою очередь, влияет на все отношения с заинтересованными сторонами. Четырехуровневая пирамида, обобщающая различные уровни конфликта интересов, может помочь советам директоров предвидеть и выявлять потенциальные конфликты, справляться с конфликтами и принимать разумные решения, чтобы наметить курс для будущего компании.

Как создать новую коммерческую единицу — Подразделение корпораций

Как создать новую коммерческую единицу — Подразделение корпораций — Штат Делавэр

Отдел корпораций возобновил личные посещения клиентов только по предварительной записи. Подробнее

Делавэрское подразделение
корпораций

Штат Делавэр является ведущим местом жительства для U.S. и международных коммерческих организаций. Предприятия выбирают Делавэр не по одной-единственной причине, а потому, что мы предоставляем полный пакет услуг для юридических лиц. Мы надеемся, что этот пошаговый процесс поможет вам создать новое юридическое лицо в Департаменте корпораций штата Делавэр.

1. ВЫБЕРИТЕ ТИП ВАШЕЙ КОМПАНИИ  Отделение корпораций штата Делавэр не предоставляет юридических консультаций. При выборе типа юридического лица мы рекомендуем вам обратиться к адвокату или дипломированному бухгалтеру, знакомому с законодательством штата Делавэр, чтобы получить совет относительно типа юридического лица, который лучше всего соответствует вашим потребностям.Корпорации, общественные корпорации, действующие с 1 августа 2013 года, компании с ограниченной ответственностью (LLC), товарищества с ограниченной ответственностью (LP), уставные трасты и многие полные товарищества (GP) должны подать заявление в Отдел корпораций штата Делавэр. Индивидуальные предприниматели не подают документы в Отдел корпораций штата Делавэр. Некорпоративные некоммерческие ассоциации и товарищества имеют возможность подать определенные документы в Отдел корпораций Делавэра. Для общего обзора выбора юридических лиц и процесса регистрации бизнеса в Делавэре см. Таблицу юридической структуры бизнеса Отдела доходов штата Делавэр и блок-схему процесса регистрации. .Если вы планируете вести бизнес в Делавэре или нанимать сотрудников в Делавэре, вы также можете посетить единую систему государственной регистрации и лицензирования бизнеса.
2. ПОЛУЧЕНИЕ ЗАРЕГИСТРИРОВАННОГО АГЕНТА Закон штата Делавэр требует, чтобы каждая коммерческая организация имела и поддерживала зарегистрированного агента в штате Делавэр, которым может быть либо физическое лицо-резидент, либо юридическое лицо, уполномоченное вести бизнес в штате Делавэр. Зарегистрированный агент должен иметь физический адрес в Делавэре.Вы можете просмотреть список зарегистрированных агентов штата Делавэр на нашем веб-сайте. Если бизнес физически расположен в Делавэре, то он может выступать в качестве собственного зарегистрированного агента. Если зарегистрированный агент не является самой организацией, свяжитесь с выбранным зарегистрированным агентом, использованным при создании вашей организации, и сообщите ему о своих намерениях.
3. РЕЗЕРВИРОВАНИЕ ИМЕНИ  Подразделение корпораций штата Делавэр разрешает резервирование имени организации. Это не является обязательным требованием для создания вашей организации, но гарантирует, что ваше имя будет сохранено за вами в течение 120 дней.Вы можете зарезервировать имя вашей организации онлайн. Плата составляет 75,00 долларов США. Вы можете взимать плату с карт Visa, Master Card, American Express или Discover. Пожалуйста, распечатайте страницу подтверждения, если вы бронируете свое имя онлайн. Обратите внимание: все транзакции, представленные на этом сайте, не подлежат возврату.    Вы также можете подать заявку на бронирование в письменном виде. Вы можете загрузить, отправить по факсу или почте ваш запрос в наш офис.
4. СВИДЕТЕЛЬСТВО О УЧРЕЖДЕНИИ / ФОРМЫ УЧРЕЖДЕНИЯ Доступны образцы форм с инструкциями и сборами.Формы юридических лиц заполняются в формате PDF и могут быть отправлены с помощью нашей службы загрузки документов или по почте. Если вы решите отправить письмо по почте, потребуется титульный лист с вашим именем или названием организации, обратным адресом и номером телефона. Вы можете скачать заполняемый титульный лист в формате PDF. Вы также можете обратиться в наш офис по телефону 302-739-3073 с любыми вопросами или помощью, необходимой для заполнения форм.
5. ОТПРАВКА ЗАПОЛНЕННОГО СЕРТИФИКАТА НА ПОДАЧУ Вы можете либо воспользоваться нашей службой загрузки документов, либо отправить заполненный запрос в наш офис по почте.Почтовый адрес: Отделение корпораций — John G. Townsend Building — 401 Federal Street — Suite 4 — Dover, DE 19901. Все регистрационные сборы должны быть оплачены при подаче вашего запроса. Все запросы возвращаются обычной почтой первого класса, если только номер счета Federal Express или UPS не предоставлен нашему офису.
6. ЗАВЕРЕННЫЕ КОПИИ И СЕРТИФИКАТ СОСТОЯНИЯ / ХОРОШЕГО СОСТОЯНИЯ  Некоторые финансовые учреждения требуют сертификат о хорошем состоянии или заверенную копию вашего нового документа.Пожалуйста, свяжитесь с вашим финансовым учреждением, чтобы определить, требуется ли дополнительная информация для открытия бизнес-счета в нем. Вы можете заказать Сертификат о статусе или Сертификат о хорошей репутации во время подачи вашей новой организации, указав этот запрос в разделе комментариев Листа подачи документов. Плата составляет 50,00 долларов США за сертификат для краткого сертификата о статусе (указывается название и статус организации) или 175,00 долларов США за полный сертификат о статусе (указывает статус и все документы, когда-либо поданные на юридическое лицо) .Если вы запрашиваете ускоренные услуги для вашей новой регистрации юридического лица, то за ваши запросы о статусе будет взиматься дополнительная плата за ускоренную обработку.
7. ГОДОВЫЕ НАЛОГИ Годовой отчет корпорации и платежи по налогу на франшизу Все корпорации, зарегистрированные в штате Делавэр, обязаны подавать годовой отчет и платить налог на франшизу. Освобожденные местные корпорации не платят налог, но должны подавать годовой отчет. Плата за подачу годового отчета или годового отчета с поправками для освобожденных местных корпораций составляет 25 долларов США.Плата за подачу годового отчета или годового отчета с поправками для не освобожденных от налогов местных корпораций составляет 50 долларов США. Налоги и годовые отчеты должны быть получены не позднее 1 марта каждого года. Минимальный налог составляет 175 долларов США, а максимальный налог — 200 000 долларов США. Налогоплательщики, задолжавшие 5 000,00 долларов США или более, уплачивают расчетные налоги ежеквартально: 40% — до 1 июня, 20% — до 1 сентября, 20% — до 1 декабря, а оставшаяся часть — до 1 марта. Штраф за непредставление годового отчета или до 1 марта — 200 долларов.00. Проценты по ставке 1,5% в месяц применяются к любому неуплаченному налоговому остатку. Уведомление о годовом отчете и причитающихся налогах на франшизу рассылается всем зарегистрированным агентам в штате Делавэр в декабре каждого года. Делавэр ввел обязательную электронную подачу годовых отчетов местных корпораций. LP / LLC / GP , хотя и ограниченные партнерские отношения, общества с ограниченной ответственностью и общего партнерства, образованные в штате Делавэр, не подают ежегодный отчет, они обязаны платить ежегодный налог в размере 300 долларов.00. Налоги для этих лиц должны быть получены не позднее 1 июня каждого года.

Связанные темы: бизнес, коммерческая организация, сертификат, сертификация, формирование, резервирование имени

Выбор офицеров для вашего стартапа: кто должен служить? В каких ролях? И почему?

Компания состоит из технологий и людей. Чтобы добиться успеха, вам нужно четко определить и тщательно продумать не только тех, кто должен служить вашими офицерами, но и роли, которые они будут выполнять.Если вы являетесь молодой компанией, состоящей из небольшого числа очень талантливых людей, вам необходимо разработать структуру управления, которая будет наилучшим образом использовать возможности членов вашей команды и приведет к эффективному бизнес-предприятию.

Вероятно, вы уже много думали о том, чем будет заниматься каждый из членов команды вашего стартапа. Вы, вероятно, выбрали друг друга из-за вашего разнообразного опыта и способностей, а также из-за того, что каждый из вас может привнести в игру. Но когда вы на самом деле формируете свою бизнес-единицу, компания должна назначать должностных лиц с официальными титулами, процесс, который иногда может показаться сжатием динамических отношений в искусственных коробках.

Этот пост предназначен для того, чтобы побудить вас задуматься над некоторыми важными вопросами, связанными с установлением официальных титулов для вашей команды основателей.

Есть два общих соображения, которые необходимо учитывать при назначении официальных должностей и ролей для вашей управленческой команды: юридические соображения и практические соображения.

Юридические соображения

Важно помнить, что роли должностных лиц и менеджеров отличаются от ролей директоров компании (или «менеджеров» ООО).Директора избираются акционерами корпорации для наблюдения за управлением компанией и подписания ключевых решений. Должностные лица назначаются советом и подчиняются ему. Другие менеджеры обычно назначаются генеральным директором (или другим руководителем высшего звена) и подчиняются ему.

Юридический аспект присвоения должностных званий довольно прост и зависит от типа юридического лица (см. нашу статью о вопросах выбора юридического лица) и места его создания (см. нашу статью о том, где создать корпорацию).Делавэрская корпорация, наиболее распространенный выбор для стартапов в США, должна иметь президента и секретаря. Другие штаты, такие как Калифорния, требуют, чтобы корпорация, созданная в соответствии с законами этого штата, также имела казначея. Помимо законодательных требований, таких как эти, у вас есть полный контроль над офицерскими званиями. Фактически, многие компании назначают людей на несколько должностных должностей, чтобы соблюдать законы штата, но при этом использовать желаемые должности должностных лиц компании. Например, президент обычно также является генеральным директором или главным операционным директором.

Несмотря на то, что вы можете удваивать роли офицеров и делегировать обязанности по своему усмотрению, полезно понимать, что традиционно представляют эти обязательные роли. Президент компании является самым старшим должностным лицом, ответственным за выполнение основных функций компании. Как было сказано выше, во многих молодых компаниях (да и в некоторых крупных тоже) эту роль часто называют генеральным директором. Секретарь является старшим административным должностным лицом и отвечает за ведение документации компании, включая протоколы заседаний правления и корпоративные документы.Многие документы, включенные в финансовые и банковские операции, требуют подписи секретаря. Даже в компании, где один учредитель будет исполнять все остальные должностные обязанности, может быть целесообразно назначить отдельного человека в качестве секретаря компании. Таким образом, есть альтернативный сотрудник для подписания соглашений от имени компании, когда другой стороной соглашения является основной учредитель (, например, , трудовой договор основного учредителя и договор о покупке акций). Казначею поручено управлять финансами компании.Неудивительно, что многие компании совмещают эту роль с ролью финансового директора.

Практические соображения

Большая часть вашего процесса принятия решений относительно ролей офицеров будет основываться на практических соображениях. Согласие на офицерские звания может быть спорным, поскольку эгоизм и личные амбиции мутят воду. Учет действительно важных факторов поможет вашей команде преодолеть это препятствие.

Во-первых, назначение должностей и ролей офицеров состоит в том, чтобы четко определить функции и обязанности каждого члена команды.Речь идет о построении эффективной системы, в которой каждый человек достаточно компетентен в своей роли и все понимают, кто за что отвечает. Простота является ключевым фактором.

Второй , избегайте чрезмерного использования ролей «главного офицера» для всех офицеров начального уровня. На это есть несколько причин. Во-первых, ваша компания должна быть рассчитана на рост. Рост часто влечет за собой привлечение опытных офицеров на более позднем этапе игры, когда ваша компания добилась определенного прогресса и может привлечь специалистов и опытных руководителей, которые потребуются компании для достижения максимального потенциала.Назначая каждого основателя на роль главного директора, вы не оставляете места для найма высокопоставленных лиц в будущем и создаете почву для конфликта, который потенциально может помешать вашей компании нанять ключевого человека. Кроме того, ваша компания, вероятно, еще недостаточно велика, чтобы требовать каких-либо должностей главного директора, помимо генерального директора и, возможно, финансового директора. Если каждый получает «начальник» в своем названии, это может создать впечатление, что вы не воспринимаете роли всерьез или что у вас нет четкой структуры командования.Придерживайтесь основных должностных званий, необходимых для эффективной структуры вашей компании, и оставьте высокие таблички с именами в качестве пряника, который вы будете использовать для стратегического найма в будущем.

Наконец, , будьте честны и реалистичны со своими соучредителями в отношении того, как следует определять управление компанией. Хотя распределение капитала в компании, вероятно, является более спорным вопросом, установление должностей и должностей должностных лиц может стать проблемой для вашего начинающего предприятия. Помните об этом, но также имейте в виду, что это важные решения, которые повлияют на долгосрочные перспективы вашей компании.Ваша способность принимать трудные, фундаментальные решения в первые дни будет способствовать тому, как ваша компания поживает в долгосрочной перспективе.

Следует признать, что структура «директор-офицер-менеджер» может показаться несколько неудобной и ненужной в развивающейся компании, особенно если все члены вашей команды будут акционерами, директорами и должностными лицами (что совершенно нормально в первые дни существования компании). ). Это может показаться еще более странным в индивидуальных предприятиях, где один человек носит все шляпы в структуре корпоративного управления.