Зао существуют ли сейчас – ОАО и ЗАО больше нет. В России вступили в силу исторические изменения
В России больше не будет ОАО и ЗАО
Вместо них появятся публичные и непубличные юридические лица
01.09.2014 в 09:40, просмотров: 33208С 1 сентября вступают поправки в Гражданский кодекс, согласно которым закрытые и открытые акционерные общества, а также общества с дополнительной ответственностью прекращают свое существование.
фото: Геннадий Черкасов
Закрытые и открытые акционерные общества (ЗАО и ОАО), а также общества с дополнительной ответственностью (ОДО) с 1 сентября преобразуются публичные и непубличные компании соответственно.
Согласно поправкам в Гражданский кодекс публичным является акционерное общество, акции которого и конвертируемые в его акции ценные бумаги публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются. К акционерному обществу, устав и фирменное наименование которого содержит указание, что оно является публичным, будут применяться правила о публичных обществах, остальные АО, а также все ООО являются непубличными обществами.
Общества при первом изменении документов смогут перейти в новый статус, причем массовая перерегистрация ОАО в сжатые сроки не потребуется. Госпошлина за приведение документов в соответствие с новыми нормами не взимается.
ЗАО будет необходимо исключить из названия слово «закрытое». После внесения изменений в учредительные документы компании следует уведомить контрагентов об изменении наименования, заменить печати, переоформить банковские счета, внести изменения в различные документы.
Напомним, данные поправки в Гражданский кодекс были разработаны еще в 2012 году в связи с тем, что такие формы как ЗАО, ОАО и ОДО оказались официально невостребованными — порядка 85% юридических лиц в России зарегистрированы как общества с ограниченной ответственностью (ООО).
www.mk.ru
Есть ли жизнь после ЗАО
Вместо разделения акционерных обществ (АО) на открытые и закрытые в России вводится статус публичных и непубличных АО. В разряд публичных попадают общества, акции и ценные бумаги которых публично размещаются или обращаются на фондовых биржах.
Их правила корпоративного управления подлежат строгому регулированию, поскольку с ними связаны имущественные интересы большого числа акционеров. Все остальные АО, а также ООО закон отнес к непубличным обществам. Для них все проще. ЗАО как организационная форма юрлица уходит в прошлое.
Такие изменения вносят поправки в Гражданский кодекс, вступающие в силу с 1 сентября. Они приближают наше гражданское право к зарубежному.
Такая форма, как ЗАО, не оправдала себя, поскольку практически полностью дублировала ООО, считают юристы. Впрочем, пройдут еще годы, когда с вывесок и объявлений исчезнет последняя аббревиатура ЗАО. Дело в том, что в отличие от ранее предпринимавшихся подобных реформ специально переоформлять документы уже существующих ОАО, ЗАО и ООО не нужно, разъясняет адвокат компании «Налоговик», руководитель направления по гражданскому, уголовному и арбитражному праву Общественной думы Антон Соничев. Это будет произведено заодно с первым же изменением учредительных документов. Никакими сроками по этому поводу закон предпринимателей не ограничивает. А вот новые ЗАО с этого дня учредить уже не удастся. АО и ООО — пожалуйста, но в форме публичных или непубличных организаций.
Усложняется процедура принятия решений в акционерных обществах. Так, принятие решений акционерами или участниками и их состав теперь должны будут подтверждаться нотариусом или регистратором. Так обеспечивается достоверность даты принятия решения и его содержания, устанавливается круг лиц, ответственных за достоверность сведений в протоколе. Также АО ждет обязательный ежегодный аудит.
Изменения касаются правил ликвидации и реорганизации юридических лиц. При правопреемстве или реорганизации все изменения и обязательства нужно будет закреплять в передаточном акте. Нельзя будет ликвидировать юрлицо, если не будут полностью выплачены все его долги. А если для этого недостаточно средств, то ликвидация возможна только через банкротство. Этим усиливается защита кредиторов, поскольку компания не сможет «ликвидироваться», не заплатив долги.
Еще одно положительное изменение для бизнеса — закрепление ответственности руководителей, уполномоченных выступать от имени юрлица. Теперь они обязаны возместить по требованию юрлица или его учредителей (участников) убытки, причиненные по их вине. Не только в силу недобросовестности, но и если они действовали неразумно или шли на слишком большой риск. Возможность взыскать убыток с топ-менеджера существовала и ранее, но четко не была прописана, а теперь получить такое возмещение будет проще, отмечает Антон Соничев.
А чтобы было легче бороться с фирмами-однодневками, закон вводит определение «недействующего юридического лица»: им является фирма, которая год не представляла налоговую отчетность и не проводила операций по своему банковскому счету. Такое юрлицо подлежит автоматической ликвидации.
rg.ru
Обязаны ли ЗАО срочно реорганизоваться в ООО? — Статьи — ИНТЕЛЛЕКТ-С
*Данный материал старше трёх лет. Вы можете уточнить у автора степень его актуальности.
Что будет с ЗАО после 1 сентября: обязательна ли срочная реорганизация в ООО? Новые правила ведения реестров акционеров с 01.10.2014.
Интернет заполонила реклама о необходимости срочной реорганизации ЗАО в ООО до 1 сентября 2014 г. Есть ли объективная срочность или можно подождать?
С 1 сентября 2014 г. вступает в силу Федеральный закон № 99-ФЗ от 05.05.2014 «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон № 99-ФЗ).
Данный закон реформирует институт юридических лиц, в том числе вносит изменения в перечень организационно-правовых форм, в которых могут создаваться юридические лица. Из существующих на настоящий момент коммерческих организаций будут исключены общества с дополнительной ответственностью (ОДО) и закрытые акционерные общества (ЗАО). Но если исключение из этого списка ОДО не так заметно для бизнес-сообщества, то вопрос о том, как будут функционировать ЗАО, после опубликования текста закона стал актуальным среди предпринимателей.
Интернет заполонила реклама о необходимости срочной реорганизации ЗАО в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью до 1 сентября 2014 г. Компании, которые предлагают свои услуги со ссылкой на срочный характер реорганизации, явно нацелены лишь на привлечение клиентов, не объясняя им при этом, что сам процесс реорганизации занимает в среднем при самом благоприятном исходе не менее четырех месяцев (без задержек по подготовке документов, передаточных актов и пр.). Не трудно подсчитать, что даже если компания запустит процесс реорганизации в июне текущего года, к 1 сентября она явно не успеет его завершить. И что же?
Согласно п. 9 статьи 3 Закона № 99-ФЗ со дня вступления в силу настоящего закона, к ЗАО будут применяться нормы главы 4 ГК РФ об акционерных обществах (в редакции закона № 99-ФЗ). Положения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» о ЗАО применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов. Анализ указанного положения позволяет сделать вывод о том, что Законом № 99-ФЗ не предусмотрена обязанность ЗАО преобразоваться до 1 сентября в ООО, более того, обязанности преобразовываться в ООО у ЗАО не возникает и после 1 сентября. Положения уставов таких организаций будут действовать в части, не противоречащей измененному ГК и ФЗ «Об акционерных обществах».
Похожие статьи на «Обязаны ли закрытые акционерные общества (ЗАО) срочно реорганизоваться в ООО?»
Более того, понятие «открытые» и «закрытые» акционерные общества как таковое законодателем исключается. На их место после 1 сентября придет иное деление хозяйственных обществ: на публичные и непубличные. И в этом случае также нет необходимости в срочном порядке вносить изменения в учредительные документы. Законодатель предусмотрел, что акционерные общества, отвечающие признакам публичности, будут считаться таковыми вне зависимости от указания об этом в их фирменном наименовании.
Однако не все так просто в жизни акционерных обществ. Согласно Федеральному закону от 2 июля 2013 г. № 142-ФЗ акционерные общества, которые на 1 октября 2013 г. были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после указанной даты. По истечении года, то есть к 1 октября 2014г. указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию. Неисполнение указанных требований обернется для акционерных обществ привлечением к административной ответственности, а в случае обнаружения более серьезных нарушений — и к уголовной.
Указанное требование обернется для акционерных обществ прежде всего несением дополнительных затрат не только на оплату ежемесячных услуг держателя реестра акций (регистратора), но и на процедуру передачи ему функции ведения реестра, которая потребует подготовки соответствующего пакета документов и приведения документации общества в соответствие с требованиями законодательства.
Тем не менее, существует организационная и экономическая целесообразность реорганизации акционерных обществ в общества с ограниченной ответственностью: обслуживать и содержать «акционерки» становится с 1 сентября 2014 года накладно и трудозатратно (см. подробнее статью «Акционерным обществам грозят огромные штрафы»). Например, с 1 сентября 2014 года законодательством установлена необходимость нотариального удостоверения присутствующих на собрании акционеров и порядок голосования — то есть ИСКЛЮЧАЕТСЯ ПРИНЯТИЕ ЛЮБОГО РЕШЕНИЯ В АО БЕЗ ПРИВЛЕЧЕНИЯ НОТАРИУСА НА СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ (в то время как в ООО есть варианты обхода обязательного нотариального удостоверения). Поэтому мы рекомендуем реорганизовать ЗАО и ОАО в ООО. Данную процедуру реорганизации АО в ООО можно произвести силами ИНТЕЛЛЕКТ-С — одной из лучших юридических фирм России в области корпоративного права, слияния и поглощения.
Помимо прочего, акционерные общества и должностные лица, работающие в них, несут повышенные риски привлечения к административной ответственности в виде штрафов космических размеров. Поэтому мы рекомендуем задуматься о реорганизции акционерных обществ в общества с ограниченной ответственностью при первой возможности. Юристы ИНТЕЛЛЕКТ-С готовы оказать вам юридическую помощь в этом.
Похожие статьи на «Обязаны ли закрытые акционерные общества (ЗАО) срочно реорганизоваться в ООО?»
акционерные общества, акционерные соглашения, корпоративное право, регистрация и реорганизация, регистрация фирм
www.intellectpro.ru
какие проблемы компаний выявила перерегистрация названий
В сентябре 2014 года в силу вступили изменения Гражданского кодекса, которые закрепили в законе новые организационно-правовые формы юридических лиц. Тогда закон фактически запретил создание в стране новых открытых и закрытых акционерных обществ. Вместо них стали регистрировать публичные (ПАО) и непубличные (АО) акционерные общества. Как этот переход пережил бизнес, БФМ74 рассказала руководитель департамента юридических услуг компании LA’consulting Нелли Жучкова.
Нелли, завершился ли уже переход от ЗАО и ОАО к ПАО и АО для южноуральских предпринимателей?
Публичные акционерные общества обязаны были в определённые сроки поменять своё название. Однако буквы «ЗАО» до сих пор можно встретить на вывесках, потому что законодатель не ограничил эти компании во времени на переименование. Эти предприятия относятся к непубличным акционерным обществам. Они будут постепенно менять буквы в названии на «АО». Это делается при внесении изменений в устав. Например, достаточно популярным изменением было исключение из устава адреса предприятия. Сейчас можно указать только город.
С какими сложностями сталкивались компании при изменении организационно-правовой формы, приходилось что-то переделывать?
Был непростой момент с регистрацией акций и обращениями к реестродержателю. Согласно законодательству, все акционерные общества должны передать реестр владельцев акций специализированной организации. Ранее можно было вести этот документ самостоятельно, а сейчас это запрещено. И здесь выяснилось, что у некоторых компаний акции вообще не зарегистрированы. Существовал такой порядок: сначала создаётся компания, регистрируется в налоговом органе, потом регистрируется выпуск акций в контролирующем органе. Так вот многие предприятия были зарегистрированы в налоговой, но не обратились за регистрацией акций, хотя свои ценные бумаги продавали, увеличивали уставный капитал, меняли номинал. Фактически это всё происходило вне правового поля. И этот пробел обнаружился только тогда, когда заставили всех передать реестр в специализированные организации.
Как исправить эту ошибку?
Необходимо зарегистрировать выпуск акций. Я ещё не слышала, чтобы в Челябинской области кого-то оштрафовали за это нарушение, пока контролирующий орган лояльно к этому относится.
Последовали ли какие-либо изменения в деятельности юрлиц после того, как они стали, например, публичным акционерным обществом?
Нет, в работе компаний практически ничего не изменилось. Но руководители многих организаций задумались, нужно ли им существовать в форме непубличного акционерного общества, после чего многие преобразовались в общества с ограниченной ответственностью.
Почему компании приняли такое решение?
ООО и АО очень близки по форме. Но в АО можно прописать в уставе преимущественное право покупки акций, а можно этого не делать. В ООО право преимущественной покупки есть всегда, оно определено законом. И самое главное отличие: в акционерном обществе решения принимаются большинством числа присутствующих на собрании, а в ООО — от числа всех участников, поэтму в эту форму переорганизовались компании, в которых нет внутрикорпоративного конфликта, нет умерших или «потеряшек». В ООО не нужно тратить деньги на реестродержателя, кроме того, такую компанию не контролирует Центробанк, тогда как за акционерными обществами регулятор следит.
Нелли, мы уже затронули тему передачи акционерными обществами реестров реестродержателям. Были ли с этим какие-то сложности?
Проблемы были, проблемы остаются. Ещё не все предприятия передали реестр, они сейчас получают предписания от ЦБ с требованием передать документ. Те, кто самостоятельно вёл реестр, как правило, делали это неверно. Очень много ошибок, злоупотреблений в отношении регистрации и перехода акций. Так вот прежде чем передать реестр, необходимо проверить, соответствует ли он законодательству, что и делают реестродержатели.
Какие-то санкции уже последовали за то, что реестры не переданы вовремя?
Пока нет. У компаний ещё есть некоторое время, чтобы привести свои дела в порядок. Я думаю, что в следующем году так лояльно к нарушителям относиться уже не будут.
Может быть, есть ещё нововведения, законодательные инициативы, о которых важно знать предпринимателям?
Будут внесены изменения в закон «Об акционерных обществах», они, в том числе касаются подготовки годовых собраний акционеров. Очень интересные изменения в отношении сроков созыва собрания. Интересные изменения по поводу того, как можно проводить эти собрания. Например, появится возможность обеспечить дистанционное участие акционеров и так далее. За вступлением этих законов в силу надо следить. Добавлю, большинство поправок начнёт действовать с 1 июля 2016 года, когда все годовые собрания закончатся.
Интервью: Юлия Ткаченко
bfm74.ru
Реформа корпоративного законодательства: останутся ли ЗАО
В начале этого месяца был принят очередной закон из серии поправок в Гражданский кодекс, серьезным образом изменяющих содержание этого нормативного правового акта. Речь идет о Федеральном законе от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ, который вступает в силу уже 1 сентября этого года. Закон по существу меняет всю структуру юридических лиц, вводя новые их категории и упраздняя некоторые существующие правовые формы. Так, исчезает как отдельная организационно-правовая форма общество с дополнительной ответственностью, которое за многие годы так и не прижилось на нашем правовом пространстве. Помимо привычного базового деления на коммерческие и некоммерческие организации все юридические лица теперь будут подразделяться на корпоративные и унитарные по признаку членства. Корпоративные юридические лица (корпорации) имеют в своем составе членов (участников), а для унитарных юридических лиц членство не предусмотрено. Причем к корпорациям (что несколько непривычно) относятся не только коммерческие организации, но и ряд некоммерческих. Например, корпорациями будут считаться не только хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы, но и крестьянские (фермерские) хозяйства, общественные организации, казачья общества и даже общины коренных малочисленных народов. Учреждения всех видов, ГУП и МУП, АНО, фонды, религиозные организации, публично-правовые компании – это унитарные юридические лица. Большое внимание новая редакция ГК РФ уделяет правам и обязанностям участников корпоративных организаций, особенностям управления в таких организациях.
Вместо ТСЖ, садоводческих, огороднических, дачных некоммерческих товарищества появляется единая для собственников недвижимости правовая форма юридического лица – товарищество собственников недвижимости.
В юридическом сообществе долгое время ходили разговоры о предстоящем упразднении закрытых акционерных обществ, о том, что реформа гражданского законодательства предполагает сохранение только ОАО. Однако из нового закона это не усматривается. Вместо ОАО появляется понятие “публичное акционерное общество” – акционерное общество, акции которого размещаются публично или находятся в публичном (т.е. свободном, не ограниченном заранее никаким определенным кругом лицо) обращении. Это понятие закреплено в пункте 1 статьи 66.3 новой редакции ГК РФ. Однако в пункте 2 той де статьи сказано буквально следующее: “Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными”. Той же статьей для непубличных, в том числе акционерных обществ, предусматривается ряд правил, касающихся полномочий органов управления. О непубличных АО упоминается и в других статьях, например, в статье 67.1 “Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах”. Таким образом, хотя понятие “закрытое акционерное общество” в новой редакции ГК РФ больше не упоминается, это не означает, что все ЗАО упраздняются или должны быть трансформированы в ОАО. Предусматривается существование такой правовой формы юридического лица как “непубличное акционерное общество”, которое будет по сути аналогично ЗАО, так как будет отличаться от публичного АО по тому же признаку, по которому ЗАО отличается от ОАО – отсутствием публичного размещения или обращения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Упомянем еще о некоторых новшествах. Новое требование для некоммерческих организаций, которые занимаются приносящей доход деятельностью: они должны иметь достаточное для осуществления такой деятельности имущество рыночной стоимостью не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного для ООО. Это правило не касается казенных и частных учреждений, однако относится, в частности, к бюджетным и автономным учреждениям.
Новая редакция части первой ГК РФ разделяет понятия “место нахождения юридического лица” и “адрес юридического лица”. Место нахождения указывается в уставе, и для того, чтобы его обозначить, достаточно указать название населенного пункта (города и т.д.). Адрес юридического лица представляет собой конкретный почтовый адрес, то есть, адрес, по которому с организацией можно связаться, в частности, путем доставки ей корреспонденции. Этот адрес в уставе не указывается, сведения о нем вносятся только в ЕГРЮЛ. На юридическое лицо возлагаются негативные последствия неизвещения (или несвоевременного извещения) регистрирующего органа о смене адреса: письмо, отправленное по адресу, который указан в ЕГРЮЛ, будет считаться надлежащим образом доставленным, а юридическое лицо – извещенным независимо от того, получило ли оно на самом деле это письмо или нет.
В законе специально оговаривается, что никакой перерегистрации юридических лиц в связи с его вступлением в силу не требуется. Тем не менее, юридические лица должны привести свои учредительные документы в соответствие с новой редакцией ГК РФ. В сроках они не ограничены, такое приведение в соответствие должно произойти при первом изменении учредительных документов. Разумеется, приведение в соответствие может состояться только 1 сентября, то есть, после даты вступления закона в силу. Закон также предусматривает, что госпошлина при внесении изменений в учредительные документы в связи с их приведением в соответствие с законом не взимается.
inforaspb.ru
Обязательная перерегистрация фирм
Необходимо привести Устав в соответствие с законодательством?
Обращайтесь к нам! Мы поможем сделать все правильно!
Обязательная перерегистрация ООО — 7500 ₽! Либо 0 ₽ (при внесении изменений в Устав)
Проконсультируйтесь у нашего юриста бесплатно.
Ответим на все вопросы, подскажем лучший вариант!
Звоните прямо сейчас: (495) 507-49-56
Новая перерегистрация фирм (ООО, ЗАО, ОАО) стартовала 1 сентября 2014 года и будет продолжаться в 2019 году. Многие общества с ограниченной ответственностью на данный момент еще не привели свои уставы в соответствие с прошлыми изменениями, которые произошли в 2009 году, как уже необходимо менять уставы из-за изменений в гражданском законодательстве, которые произошли в 2014 году.
Предлагаем перерегистрировать ООО, ЗАО и ОАО по низкой цене на отличных условиях:
- Стоимость перерегистрации ООО (ЗАО, ОАО) по новому закону – 7500 ₽!
- Стоимость любых дополнительных изменений в устав, либо в ЕГРЮЛ при обязательной перерегистрации фирмы – 0 ₽!
- Бесплатная юридическая консультация по обязательной перерегистрации компаний!
- Перерегистрация юридических лиц возможна по доверенности без присутствия руководителя (генерального директора) в налоговой инспекции.
- Удобный процесс перерегистрации: без лишних поездок!
Сложности и подводные камни по перерегистрации организаций возникают очень часто, поэтому мы решили дать ответы на вопросы по обязательной перерегистрации юридических лиц и предложить свою юридическую помощь по внесению изменений в уставы компаний с целью их приведения в соответствие с действующим законодательством.
Сколько стоит перерегистрировать ООО, ЗАО или ОАО по новому закону?
Государственная пошлина при обязательной перерегистрации юридического лица не взимается. Заказать перерегистрацию фирмы можно у нас на сайте, либо иным удобным для Вас способом, включая выезд юриста, либо оформление перерегистрации по телефону (495) 507-49-56 без поездок. Консультация по обязательной перерегистрации предприятий проводится в наших офисах бесплатно. Стоимость услуги по перерегистрации ООО – 7500 ₽.
Обязательно ли перерегистрировать ООО в 2019 году? Какой срок перерегистрации ООО? Какие ООО необходимо перерегистрировать?
Все ООО, зарегистрированные до 1 сентября 2014 года, необходимо привести в соответствие с новым законодательством. Перерегистрация касается всех ООО. Срок для приведения уставов ООО в соответствие с действующим законодательством привязан к первому внесению изменения в устав. То есть, если необходимо поменять юридический адрес, наименование, изменить виды деятельности, либо изменить один из пунктов устава, то потребуется перерегистрироваться по новому законодательству.
Что будет, если не перерегистрировать ООО?
Если ООО не прошло обязательную перерегистрацию в 2009 году, а также в 2014 году, перерегистрировать ООО можно в 2018 году: при первом изменении в уставе, либо по желанию участников ООО. При этом все статьи устава должны применяться таким образом, чтобы не противоречить действующему законодательству.
Как в уставе ООО или АО указать юридический адрес по новому законодательству?
Все юридические лица ООО и АО в новых уставах указывают место нахождения организации. Местом нахождения юридического лица является город (населенный пункт). При этом улица, номер дома, корпуса, строения, квартиры или офиса в уставе юридического лица не указывается. Полный адрес юридического лица теперь указывается только в ЕГРЮЛ.
Нужно ли перерегистрировать ЗАО и ОАО в АО? Есть ли срок перерегистрации ЗАО и ОАО? Что такое ПАО?
Все ЗАО и ОАО, зарегистрированные до 1 сентября 2014 года подлежат обязательной перерегистрации. При этом ЗАО (закрытые акционерные общества) необходимо переименовать в АО (акционерные общества), а ОАО (открытые акционерные общества) должны быть переименованы в ПАО (публичные акционерные общества). Срок перерегистрации ЗАО и ОАО в АО установлен аналогично обществам с ограниченной ответственностью: при первом изменении в устав, либо по желанию акционеров. Приведение уставов акционерных обществ в соответствие с действующим законодательством проводится без оплаты госпошлины.
www.registral.ru
