Изменения зао и оао – ,

Что не забыть сделать. (Пошаговая инструкция. Изменение фирменного наименования — с ОАО и ЗАО на ПАО и АО)

В соответствии с последними изменениями в Гражданском кодексе (далее — ГК РФ, Кодекс), введенными Федеральным законом от 05.05.2014 г. № 99­ФЗ, с 1 сентября 2014 года наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу изменений, подлежат приведению в соответствие с новой редакцией кодекса при первом изменении учредительных документов таких лиц. Касательно акционерных обществ изменится часть фирменного наименования — с ОАО и ЗАО на ПАО и АО. Однако государственная регистрация изменения наименования в уставе в ФНС России — лишь первое действие. В настоящей статье мы рассмотрим дальнейшие шаги акционерного общества с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Прежде всего, отметим четыре шага публичных акционерных обществ, а затем рассмотрим действия, которые необходимо или желательно совершить любому обществу после изменения наименования.

1. Заменить наименование в анкете на сайте распространителя информации на рынке ценных бумаг.

Одним из кардинальных отличий публичных акционерных обществ (ПАО) от других АО и ООО является обязанность публично раскрывать информацию, предусмотренную законом. Состав, порядок и сроки раскрытия информации регулируются Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР России от 04.10.2011 г. № 11­46/пз­н (далее — Положение о раскрытии информации).

В соответствии с п. 1.7 Положения о раскрытии информации при опубликовании информации эмитент должен использовать страницу в сети Интернет, предоставляемую одним из информационных агентств, которые в установленном порядке уполномочены на проведение действий по раскрытию информации на рынке ценных бумаг (также — распространители информации на рынке ценных бумаг). Всего таких уполномоченных агентств пять, и эмитент вправе выбрать любое агентство по своему усмотрению.

При заключении соглашения о распространении информации с одним из уполномоченных агентств эмитент заполняет необходимую информацию, в том числе фирменное наименование, в анкете в личном кабинете, защищенном логином и паролем.

Для внесения изменений в данные о наименовании, организационно-­правовой форме или месте нахождения эмитент должен указать государственный регистрационный номер, за которым внесена запись об изменении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, и дату внесения такой записи.

Срок для внесения изменений в анкету указывается в регламенте распространителя информации.

2. Раскрыть существенный факт № 50.

В соответствии с Положением о раскрытии информации общество не обязано раскрывать сведения об изменении фирменного наименования. Вместе с тем, для инвестиционного сообщества, контрагентов и иных заинтересованных лиц такая информация, скорее всего, будет полезной. В связи с этим публичным обществам было бы целесообразно раскрыть сообщение о существенном факте о сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг (п. 6.2.50 Положения о раскрытии информации). Моментом наступления основания для раскрытия информации в данном случае будет дата внесения записи о соответствующих изменениях в ЕГРЮЛ.

3. Разместить на сайте изменения в устав, а также внутренние документы.

Положение о раскрытии информации (п. 8.4.1) обязывает ПАО публиковать на своем интернет-­сайте, а также одновременно на сайте распространителя информации (все вместе назовем опубликованием в сети Интернет) на рынке ценных бумаг изменения в устав (устав в новой редакции). Текст устава с внесенными изменениями (текст новой редакции устава) должен быть опубликован на странице в сети Интернет не позднее 2 дней с даты получения ПАО письменного уведомления (свидетельства) ФНС России о государственной регистрации таких изменений (новой редакции устава).

Кроме того, для ПАО установлена обязанность раскрывать информацию о содержании его внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, со всеми внесенными в них изменениями и дополнениями. В связи с изменением наименования обществом, скорее всего, будут внесены изменения во многие внутренние документы, хотя бы в основополагающие. Например, в положения об общем собрании акционеров, совете директоров, правлении и т.д.

Обратим внимание, что тексты таких внутренних документов общества публикуются в сети Интернет не позднее 2 дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством для составления протокола) общего собрания акционеров (заседания совета директоров), на котором принято решение об утверждении соответствующего внутреннего документа. Т. е. даты публикации устава (изменений в устав) и внутренних документов значительно отличаются во времени.

4. Представить информацию на Биржу.

В соответствии с Правилами листинга ЗАО «ФБ ММВБ» (Биржа) при изменении общих сведений в отношении эмитента, акции и/или облигации которого включены в котировальный список первого уровня, либо акции которого включены в котировальный список второго уровня, эмитент предоставляет на Биржу обновленную анкету ценной бумаги в электронном виде в течение 10 рабочих дней с даты вступления в силу таких изменений. При этом анкета может представляться в отношении любого выпуска ценных бумаг эмитента.

Кроме того, при изменении наименования эмитент должен представить на Биржу в этот же срок копию изменений в устав или устав в новой редакции.

Перейдем к действиям непубличных обществ.

5. Раскрыть сообщение в ЕФРС.

Аналогично предыдущему пункту непубличные общества, не обязанные раскрывать информацию в соответствии с Положением о раскрытии информации, могут раскрыть сообщение об изменении наименования в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРС) по адресу http://www.fedresurs.ru/.

Включение сведений в ЕФРС осуществляется на основании подп. м) п. 7 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129­ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ФЗ «О государственной регистрации»). И хотя публикации подобного сообщения не требуется, согласно подп. п) п. 7 ст. 7.1 ФЗ «О государственной регистрации» юридическое лицо может публиковать иные сведения по своему усмотрению.

В соответствии с п. 3.1 Приказа Министерства экономического развития Российской Федерации «Об утверждении порядка формирования и ведения единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц и единого федерального реестра сведений о банкротстве и перечня сведений, подлежащих включению в единый федеральный реестр сведений о банкротстве» от 05.04.2013 г. № 178 сведения подлежат внесению в ЕФРС по общему правилу в течение трех рабочих дней с даты, когда пользователь узнал о возникновении соответствующего факта.

6. Внести изменения в трудовые книжки.

Трудовая книжка является основным документом о трудовой деятельности и трудовом стаже работника (ст. 66 Трудового кодекса, далее — ТК РФ), поэтому все необходимые сведения, в том числе сведения об изменении наименования работодателя, следует вносить в обязательном порядке, чтобы не создавать проблем работнику при дальнейшем трудоустройстве или, например, при оформлении пенсии.

Процедура ведения и хранения трудовых книжек регулируется Инструкцией по заполнению трудовых книжек (Приложение № 1 к Постановлению Минтруда России от 10.10.2003 г.
№ 69, далее — Инструкция).

В соответствии с п. 3.2 Инструкции при переименовании работодателя отдельной строкой в графе 3 раздела «Сведения о работе» трудовой книжки делается запись: «Организация такая­то с такого­то числа переименована в такую­то», а в графе 4 проставляется основание переименования — приказ (распоряжение) или иное решение работодателя, его дата и номер.

Если в Инструкции достаточно четко определена дата основания переименования, которая указывается в графе 4, — это будет дата и номер протокола общего собрания акционеров, на котором принято решение о внесении изменения в устав о переименовании общества, — то дата, которую следует указывать в графе 3, может вызвать вопросы. Представляется, что здесь нужно руководствоваться общим правилом, закрепленным в п. 2 ст. 14 ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которому изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Таким образом, в графе 3 будет указываться день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В Инструкции не указано также, в какой срок необходимо внести изменения в трудовые книжки.

Согласно п. 10 Правил ведения и хранения трудовых книжек, изготовления бланков трудовой книжки и обеспечения ими работодателей, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 16.04.2003 г. № 225 «О трудовых книжках», все записи о выполняемой работе, переводе на другую постоянную работу, квалификации, увольнении, а также о награждении, произведенном работодателем, вносятся в трудовую книжку на основании соответствующего приказа (распоряжения) работодателя не позднее недельного срока. Возможно, при изменении наименования работодателя следует руководствоваться данным пунктом по аналогии, т. к. ориентироваться больше не на что.

Поэтому запись в трудовую книжку о переименовании работодателя указывается в графе 2 датой ее фактического внесения, но не позднее недельного срока со дня государственной регистрации изменения учредительных документов организации (внесения записи в ЕГРЮЛ).

Что касается необходимости внесения изменений в трудовые договоры (заключение дополнительных соглашений), этот вопрос не урегулирован. Существует две противоположные точки зрения на этот вопрос.

Согласно первой точке зрения заключать с работниками дополнительные соглашения к трудовым договорам нет необходимости. Исходя из смысла статьи 57 ТК РФ содержание трудового договора можно разделить на две части: сведения (о работнике и работодателе) и условия (обязательные и иные).

Сведения о работнике и работодателе, предусмотренные ч. 1 ст. 57 ТК РФ, к числу которых относится и наименование работодателя, должны быть указаны в трудовом договоре. Вместе с тем если при заключении трудового договора в него не были включены какие­либо сведения и (или) условия из числа предусмотренных частями 1 и 2 ст. 57 ТК РФ, это не является основанием для признания трудового договора незаключенным или его расторжения (ч. 3 ст. 57 ТК РФ). В этом случае недостающие сведения вносятся непосредственно в текст трудового договора, а недостающие условия определяются приложением к трудовому договору либо отдельным соглашением сторон, заключаемым в письменной форме, которые являются неотъемлемой частью трудового договора.

Таким образом, новое наименование работодателя можно внести как недостающие сведения непосредственно в текст трудового договора.

Согласно второй точке зрения необходимо заключение дополнительных соглашений о внесении изменений в трудовые договоры в части наименования работодателя, т.к. в ч. 3 ст. 57 ТК РФ указано, что непосредственно в текст трудового договора вносятся именно недостающие, а не измененные сведения.

Таким образом, поскольку порядок внесения измененных сведений в трудовые договоры ТК РФ надлежащим образом не урегулирован, работодатель вынужден самостоятельно решить, как оформлять и вносить соответствующие изменения. Скорее всего, помимо правового обоснования вопроса, работодатели будут принимать решение исходя из количества работников организации и нагрузки на кадровую службу.

7. Заменить оттиск печати и бланки организации.

В настоящее время в практике делового оборота наличие у любого юридического лица печати признается обязательным и само собой разумеющимся. Без такой печати не может быть открыт расчетный счет в банке или другом кредитном учреждении, надлежащим образом удостоверены заключаемые сделки и иные документы (см. Определение ВС РФ от 20.02.1998 г. № 58­Г98­2), т. е. печать является неотъемлемым элементом правоспособности юридического лица.

Пункт 3.25 ГОСТ Р 6.30­2003 «Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-­распорядительной документации. Требования к оформлению документов», утвержденного Постановлением Госстандарта от 03.03.2003 г.

№ 65­ст, в развитие вышеуказанного Определения ВС РФ устанавливает назначение печати: оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи.

Согласно п. 7 ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах» общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

Соответственно, организации необходимо изменить оттиск печати, указав на нем актуальное наименование. Срок для внесения таких изменений в законодательстве не определен, однако общество может заранее подготовить новый оттиск печати, но начать использовать его с момента появления соответствующей записи о внесении изменений в устав организации в ЕГРЮЛ.

Аналогичная ситуация и с бланками документов организации: согласно п. 3.8 ГОСТ Р 6.30­2003 «Требования к оформлению реквизитов документов» наименование организации, являющейся автором документа, должно соответствовать наименованию, закрепленному в ее учредительных документах.

Соответственно, бланки документов организации также необходимо заменить на новые.

8. Обновить карточки с образцами подписей и оттиска печати (банковские карточки).

Карточка с образцами подписей и оттиска печати (далее — банковская карточка) — обязательный элемент при открытии банковских счетов и в других случаях, установленных законодательством. Такие случаи, а также правила оформления банковских карточек регулируются главой 7 Инструкции ЦБ РФ от 30.05.2014 г. № 153­И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов» (далее — Инструкция ЦБ РФ).

Карточка оформляется по форме приложения 1 к Инструкции либо по форме, установленной банковскими правилами и содержащей информацию, подлежащую включению в карточку в соответствии с приложением 1 к Инструкции. В число таких сведений в обязательном порядке входит наименование клиента (владельца счета).

В соответствии с п. 7.11 Инструкции банковская карточка действует до прекращения договора банковского или иного счета либо до ее замены новой карточкой. Новая карточка предоставляется в банк в случаях, установленных указанным пунктом, в том числе в случаях изменения наименования и/или организационно-­правовой формы клиента – юридического лица.

Представление в банк новой карточки должно сопровождаться одновременным представлением документов, подтверждающих полномочия указанных в карточке лиц на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, а также документов, удостоверяющих личность лица (лиц), наделенного (наделенных) правом подписи. Банк не вправе принимать новую карточку без представления указанных документов, кроме случаев, когда указанные документы представлялись в банк ранее и банк ими уже располагает.

Срок предоставления новой карточки в Инструкции не указан, но, видимо, в интересах организации сделать это в как можно более короткий срок. При этом образец оттиска печати, проставляемого клиентом в карточке, должен соответствовать печати, которую имеет клиент, т. е. оттиск печати должен быть обновлен ранее.

9. Уведомить Банк России.

В соответствии с разделом X Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 04.07.2013 г. № 13­55/пз­н (далее — Стандарты эмиссии), эмитент1 (или его правопреемник) обязан уведомить регистрирующий орган об изменении предусмотренных Стандартами сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента.

Согласно п. 10.4 Стандартов к таким сведениям относится, в числе прочих, изменение полного или сокращенного фирменного наименования эмитента.

Уведомление об изменении таких сведений представляется в регистрирующий орган (Банк России) в течение 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений (в случае изменения наименования общества это будет дата внесения записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в устав).

Вместе с уведомлением об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом (и/или иным вышеуказанным лицом) в Банк России представляются следующие документы, подтверждающие возникновение соответствующих изменений:

  • копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым принято решение о внесении изменений в устав (учредительные документы) эмитента в части изменения его сокращенного и (или) полного фирменного наименования, с указанием кворума и результатов голосования за принятие указанного решения;
  • копия письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о государственной регистрации изменений в устав (учредительные документы) эмитента;
  • копия зарегистрированных изменений, внесенных в устав (учредительные документы) эмитента в части изменения его полного и (или) сокращенного фирменного наименования, места нахождения.

Уведомление составляется по форме приложения № 11 к Стандартам и должно быть подписано лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты подписания и скреплено печатью эмитента.

Текст уведомления об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом (и/или иным вышеуказанным лицом) представляется в Банк России также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа.

10. Переоформить лицензии и раскрыть сообщения об этом в ЕФРС.

Согласно ст. 18 ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» (далее — ФЗ «О лицензировании») лицензия подлежит переоформлению в определенных случаях, в том числе при реорганизации юридического лица в форме преобразования, изменения его наименования, адреса места нахождения.

До переоформления лицензии в случае наступления вышеуказанных оснований лицензиат вправе осуществлять лицензируемый вид деятельности, за некоторыми исключениями (ч. 2 ст. 18 ФЗ «О лицензировании»).

В случае изменения наименования лицензиат (или иное предусмотренное федеральным законом лицо) в заявлении о переоформлении лицензии указывает новые сведения о лицензиате и данные документа, подтверждающего факт внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

В связи с переоформлением лицензии необходимо опубликовать соответствующее сообщение в ЕФРС, причем по каждой лицензии раскрывается отдельное сообщение.

11. Переоформить свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество и доверенности на осуществление каких­либо действий от имени общества, а также уведомить контрагентов об изменении наименования.

Все эти действия объединяет одно: их совершение не является обязательным для общества2. Организация вправе переоформить свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество и доверенности на осуществление каких­либо действий от имени общества по своему усмотрению.

При совершении какой­либо сделки для подтверждения изменения наименования организации будет достаточно следующих документов (по аналогии с положениями Стандартов эмиссии):

  1. Выписка из протокола общего собрания акционеров (решение единственного акционера) по вопросу о внесении изменений в устав.
  2. Копия изменений в устав, заверенная ФНС России.
  3. Копия свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Также изменение наименования стороны в договоре не является основанием для прекращения обязательств или расторжения договора. Поэтому можно направить контрагентам уведомления о смене наименования с приложением подтверждающих документов, указанных выше, если в договоре прямо не указано на необходимость заключения в данном случае дополнительного соглашения.


1  Ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» № 39­ФЗ от 22.04.1996 г. определяет понятие «эмитент»: это юридическое лицо, исполнительный орган государственной власти, орган местного самоуправления, которые несут от своего имени или от имени публично­правового образования обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

2 П. 7 ст. 3 Федерального закона № 99­ФЗ гласит: «Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование».

www.ao-journal.ru

Понимаем что такое (ОАО и ЗАО).

Акционерное общество, это организационно-правовая форма деятельности коммерческих предприятий, наиболее полно соответствующая современным рыночным реалиям. Основная особенность АО – некоторое число акций определенного номинала, составляющее размер уставного капитала (УК). На сегодняшний день существует два основных типа АО, это – закрытый и открытый тип акционерных обществ.

 

Что такое ОАО-ЗАО-ПАО-НАО?

 

Характерные признаки акционерных обществ.

Сама идея, лежащая в основе структуры акционерных обществ, пожалуй, является самой понятной и, однозначно, самой развитой в мире. По данным некоторых историков, такая форма организации денежных сообществ, появилась в Европе еще в 16-м веке. Одновременно с появлением первых частных банков. Выдержав испытание временем, основная структура АО сохранилась до наших дней.

Выделим основные признаки акционерных обществ, отличающие их форму организации от организации других коммерческих компаний:

 

  1. УК общества поделен на некоторое количество акций одинаковой номинальной стоимости.
  2. Каждая акция является ценной бумагой и имеет возможность свободного хождения на биржах ценных бумаг (ограничения есть у акций ЗАО). Они разделяются на именные, привилегированные и золотые.
  3. Участники акционерного общества не несут ответственности за неисполненные финансовые обязательства АО перед третьими лицами. Их финансовый риск ограничен стоимостью принадлежащих им акций.
  4. Только АО, имеет право выпускать свои ценные бумаги (акции).
  5. По своим финансовым обязательствам АО отвечает только принадлежащим ему имуществом. По обязательствам своих акционеров, АО ответственности никакой не несет.

 

Акционерные общества могут быть двух типов: Закрытое АО и Открытое АО. Каждые тип также имеет характерные отличия.

Особенности ОАО.

Выделим основные характерные черты юридического плана, присущие только Открытому Акционерному Обществу:

 

  • Акционеры ОАО имеют полное право отчуждать (продавать, дарить и т. д.) свои акции без дополнительного согласия других членов акционерного общества.
  • Количество акционеров ОАО законодательством никак не ограниченно.
  • ОАО имеет право производить как открытое, так и закрытое распределение своих акций, а также их свободную продажу.
  • ОАО обязано представлять отчеты о результатах своей деятельности, в соответствии с требованиями законодательства страны в которой оно зарегистрировано, в СМИ и других информационных источниках. В том числе обязательно представляется отчет о ежегодном собрании акционеров с указанием основных финансовых показателей за отчетный период.
  • Уставный капитал ОАО не должен быть менее суммы тысячи, официально утвержденных, минимальных окладов труда.

 

Количество зарегистрированных в нашей стране ОАО, в силу специфики своей внутренней структуры, несколько превышает количество ЗАО.

Особенности ЗАО.

Закрытые акционерные общества имеют свои отличия в организации деятельности, например:

 

  • Количество акционеров ЗАО не может быть больше пятидесяти человек.
  • Акции ЗАО распределяются только между акционерами этого общества, или среди других, заранее известных и одобренных акционерами лиц.
  • Закрытому акционерному обществу законодательно запрещено проводить открытую продажу (распространение) своих акций. Отсюда следует, что они не имеют хождения и не котируются на биржах ценных бумаг.
  • Участники (акционеры) ЗАО имеют право первой очереди на приобретение акций общества в случае их продажи другими акционерами.
  • ЗАО вправе не опубликовывать отчеты о своей деятельности в информационных источниках.
  • Уставный капитал ЗАО должен быть не менее суммы ста минимальных окладов труда, определенных законодательством.

 

Стоить отметить, что, при необходимости, ЗАО может быть преобразовано его участниками в АО открытого типа.

Органы управления АО.

Управление акционерным обществом осуществляется согласно утвержденным пунктам его Устава. Высший, самый значимый орган управления АО, это общее собрание его акционеров. Во время работы этого собрания решаются следующие вопросы:

 

— Внесение изменений в Устав общества.

— Корректировка (уменьшение или увеличение) УК общества.

— Выборы членов Совета Директоров общества и утверждение его состава. Также может решаться вопрос о досрочном прекращении его полномочий.

— Выбор членов Ревизионной Комиссии общества. Утверждение ее состава. А также – прекращение ее деятельности в прежнем составе.

— Согласование и утверждения годовых отчетов о проделанной работе.

— Определение финансовых результатов работы за год. Их утверждение. Определение размера годовых дивидендов. Определение и утверждение размеров премиальных сумм для членов Совета Директоров и иных управляющих органов.

— Реорганизация или ликвидация общества.

 

Решения принимаются путем простого голосования акционеров или их полномочных представителей.

Дальнейшая деятельность АО ведется под контролем утвержденного Совета Директоров.

Главный документ АО – Устав.

Основным и единственным юридическим документом, регламентирующим деятельность АО, служит его Устав. Он должен содержать в себе следующие разделы:

 

  • Полное и сокращенное название АО, утвержденное акционерами и зарегистрированное в соответствующих государственных органах.
  • Сведение о типе АО – открытого типа, или закрытого.
  • Юридический адрес АО.
  • Сведения о размере Уставного Капитала.
  • Полная информация об акциях общества, их номинальной стоимости, количестве (в том числе привилегированных).
  • Сведения об органах правления обществом.
  • Должны быть четко определены права акционеров.
  • Сведения о порядке работы общего собрания акционеров.

 

На усмотрение участников АО, в Уставе также могут быть размещены и другие разделы, не противоречащие законодательству, имеющие влияние на работу АО.

Неоспоримые преимущества АО перед другими коммерческими структурами.

Перечислим основные положительные отличия, присущие акционерным обществам:

 

  • У участников АО (акционеров) есть несколько способов получения прибыли. Это – дивиденды, возможность продажи акций, определение своих ценных бумаг в качестве залога при получении кредита и пр.
  • Финансовая устойчивость АО. Даже при выходе из его состава нескольких акционеров, общество не прекратит свою деятельность.
  • Возможность получения дополнительных финансовых средств, необходимых для работы АО. Обычно это делается путем увеличения УК за счет дополнительной эмиссии своих акций.

 

Также к преимуществам АО можно отнести их престижность и неоспоримое доверие к ним со стороны финансовых учреждений.

Публичные и непубличные акционерные общества (ПАО, АО (НАО)).

В мае 2014 года гражданское законодательство претерпело изменения. Были введены новшества в Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон «Об акционерных обществах).

 

Еще совсем недавно существовало два вида акционерных обществ: открытое (ОАО) и закрытое (ЗАО).

 

В более ранний срок, как только формировалось гражданское законодательство в России, когда все слабо представляли себе, что и как делать, коммерческие структуры, которые выпустили так называемые акции, которые могли купить внешне, стали именовать Акционерными обществами открытого типа (АООТ).

Те же коммерческие структуры, акции которых нельзя было купить в свободной эмиссии, а только внутри самой структуры, стали именовать Акционерными обществами закрытого типа (АОЗТ).

 

В данном материале мы уже объясняли, в чем основная разница между статусом акционерного общества и просто общества.

В связи с совершенствованием и развитием законодательства АООТ превратились в ОАО, а АОЗТ в ЗАО.

Но и это не стало последней точкой развития, что привело к новому наименованию этих коммерческих структур.

 

Так получается, что те общества, которые стали размещать свои акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции в режиме открытой (публичной) подписки), стали именовать ПУБЛИЧНЫМИ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ (ПАО).

 

Соответственно, как гласит законодательство, общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, которые не участвуют в открытой подписке, признаются непубличными.

 

Таким образом, акционерное общество, не размещающее свои акции и ценные бумаги в открытом доступе, получило название НЕПУБЛИЧНОЕ. Но при этом следует заметить, что для удобства восприятия, как правило его не сокращают как НАО (непубличное акционерное общество), а именуют просто Акционерное общество (АО).

 

Наоборот бывшие ОАО теперь именуются ПАО.

 

Те открытие акционерные общества, которые были зарегистрированы до 1 сентября 2014 года, имеющие признаки, попадающие под пункт 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса РФ: «…1. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным…«, признаются публичными, даже если в Уставе это не прописано, в том числе фирменном наименовании.

 

При первой же необходимости внесения изменения в Устав, там уже вносятся изменения в статус и фирменное наименование.

 

ВНИМАНИЕ: Те акционерные общества, которые были созданы до 1 сентября 2014 года, в своём Уставе содержат информацию о «публичности», но при этом открытую эмиссию акций не проводили, обязаны в течение пяти дет, т.е. до 1 сентября 2019 года обратиться в Банк России с заявлением о регистрации проспекта эмиссии, либо об исключении данного общества из списка публичных.

 

Признаки отличий между ОАО и ПАО.

  1. В предыдущей версии законодательства у ОАО была безусловной обязанность раскрывать информацию о своей деятельности.
    Публичное общество может обратиться в Банк России с заявлением об освобождении раскрытия некоторой информации

    Такая возможность появилась не только для публичных, но и непубличных обществ. Тем нименее более актуально такое освобождения для ПАО.

  2. Отпала необходимость внесение в Устав сведений о единственном акционере, а также публиковать эти сведения.

    Теперь такие данные достаточно внести в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц.) Выписку из него можно получить на нашем сайте, вот тут.
  3. В ОАО было возможным предусмотреть в Уставе случаи, при которых выпущенные дополнительные акции и ценные бумаги преимущественно могут купить имеющиеся акционеры и владельцами бумаг.
     

    Публичное акционерное общество наделилось обязанностью во всех случаях руководствоваться только Федеральным законом «Об акционерных обществах», при этом отменяется положение, при котором данное действие регламентировалось ссылкой на Устав.

  4. В случае с ОАО иногда (в отдельных случаях) допускалось, что ведением реестра акционеров можно заниматься собственными силами.

    Для публичных и непубличных акционерных обществ теперь установлена безусловная обязанность делегировать ведение реестра специализированным организациям, которые имеют соответствующую лицензию.

    Дополнительно для ПАО устанавливается обязанность найти такого реестродержателя, который обязательно был бы независимым.

  5.  

    Функции счётной комиссии в ПАО должна выполнять независимая организация, имеющая лицензию на соответствующий вид деятельности.

  6. До вступления в силу изменений законодательства, в ОАО Совет директоров входит в орган управления только при условии наличия более 50 акционеров общества.

    В ПАО Совет директоров стал обязательным с не менее 5 членами. 

xn—-ptbqddc.xn--p1ai

Реорганизация ЗАО в акционерное общество

— Представляет ли собой изменение ЗАО в АО реорганизацию юридического лица, и какие последствия имеет такое преобразование?

— Представляет ли собой изменение ЗАО в АО реорганизацию юридического лица, и какие последствия имеет такое преобразование?
— Как следует из п. 1 ст. 50, п. 3 ст. 66 ГК РФ, акционерное общество — это одна из организационно-правовых форм юридического лица, являющегося коммерческой организацией.
В соответствии с федеральным Законом «Об акционерных обществах», закрытые и открытые акционерные общества представляют собой различные типы одной организационно-правовой формы — акционерного общества (п. 1 ст. 4, п. 3 ст. 11 Закона «Об акционерных обществах»). Различие типов акционерного общества связано не с различиями по объему прав акционеров, а скорее с процедурными вопросами реализации этих прав. Фиксация этого обстоятельства имеет ряд серьезных практических последствий.
Так называемое «преобразование» закрытого общества в открытое (или наоборот) не является классическим способом реорганизации одного юридического лица в другое, как это предусмотрено в ст. 57, 58, 59, 60, 104 ГК РФ и ст. 15, 20 федерального Закона «Об акционерных обществах». В данном случае речь идет лишь о внесении изменений в устав того же юридического лица, которые ведут к смене его типа, а не к преобразованию в иную организационно-правовую форму. ГК (п. 2 ст. 92) и федеральный Закон «Об акционерных обществах» (п. 3 ст. 7) недостаточно корректно применяют термин «преобразование» к ситуации, когда число акционеров закрытого общества превышает максимально допустимый предел в пятьдесят и закрытое акционерное общество должно превратиться в открытое. По существу, речь идет лишь о внесении изменений в устав одного и того же акционерного общества.
При внесении изменений в устав акционерного общества, вызывающих изменение его типа, не наступают те правовые последствия, которые следуют из процедуры преобразования одного юридического лица в другое.
В частности, нет необходимости письменно извещать кредиторов акционерного общества об этих изменениях в уставе. Кредиторы не вправе требовать досрочного исполнения обязательств, как это предусмотрено ст. 60 ГК РФ, п. 5 ст. 15 федерального Закона «Об акционерных обществах». «Служба безопасности предприят», в случае преобразования юридического лица. нет необходимости в утверждении передаточного акта (ст. 53 ГК, ст. 20 федерального Закона «Об акционерных обществах»).
Предложения о такого рода изменениях в устав вправе вносить акционеры, а не только совет директоров, как это предусмотрено в п. 3 ст. 49 федерального Закона «Об акционерных обществах» в отношении предложений о реорганизации общества.
Акционеры — владельцы голосующих акций не вправе требовать при этом выкупа принадлежащих им акций, как это предусмотрено в Указе Президента РФ от 31 июля 1995 года №784 «О дополнительных мерах по обеспечению прав акционеров» и п. 1 ст. 75 Закона «Об акционерных обществах», в случае принятия решения о реорганизации общества.(О.Ш.)

Выделите фрагмент с текстом ошибки и нажмите Ctrl+Enter

www.dp.ru

Отмена ЗАО. Устав публичного акционерного общества в новом законе

Здравствуйте, Евгений!

С сегодняшнего дня действительно вступают в силу изменения в Гражданский кодекс, касающиеся юридических лиц, в частности ЗАО. На эту тему есть неплохая статья:

С 1 сентября 2014 года вступят в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, которые коснутся всех компаний. Вот самые громкие из них: ЗАО и ОАО больше не будет, компанией смогут руководить два генеральных директора, а неденежные вклады в уставный капитал разрешат вносить только после независимой оценки. В статье мы подробно рассмотрим, как все это повлияет на вашу работу и что может потребоваться от бухгалтерии.

Наименование компанииОбратите внимание! Поправки в Гражданский кодекс РФ вступают в силу с 1 сентября 2014 года. Они внесены Федеральным законом от5мая 2014г. №99-ФЗ.

Когда изменить: строгого срока нет, но лучше не затягивать и заняться этим после 1 сентября.

С 1 сентября все акционерные общества будут делиться только на публичные и непубличные. ЗАО и ОАО больше не будет.

Под публичными будут пониматься акционерные общества, которые размещают акции на рынке ценных бумаг (п. 1 ст. 66.3 ГКРФ). И только они обязаны будут указывать в уставе и ЕГРЮЛ, что являются публичными (п. 1 ст. 97 ГКРФ). В связи с этим таким АО желательно изменить наименование в уставе и ЕГРЮЛ с «Открытое акционерное общество» на «Публичное акционерное общество».

Все остальные акционерные общества, которые не размещают свои акции на рынке ценных бумаг (и ЗАО, и ОАО), а также ООО будут считаться непубличными (п. 2 ст. 66.3 ГКРФ). Но упоминать об этом в названии не надо. Поэтому на первый взгляд кажется, что тогда в уставе и ЕГРЮЛ менять ничего не надо. Да, верно, но только для ООО. Они и после 1 сентября будут называться по-старому. А вот с АО история другая.

Обратите внимание! Акционерное общество, которое размещает акции на рынке ценных бумаг, после 1 сентября обязано добавить в свое наименование слово «публичное».

Как мы уже сказали, с 1 сентября больше не будет деления на ЗАО и ОАО. Поэтому закрытым акционерным обществам понадобится сменить в своем названии организационно-правовую форму «Закрытое акционерное общество» на «Акционерное общество». ОАО, которые публично не размещают ценные бумаги, нужно сменить «Открытое акционерное общество» на «Акционерное общество». Запомнить все это поможет таблица, в которой мы сопоставили прежние и новые организационно-правовые формы.

Закон не требует, чтобы компания поменяла учредительный документ и наименование сразу после 1 сентября. Сделать это можно позже, одновременно с внесением каких-то других изменений в устав. До этого акционерные общества, которые соответствуют признакам публичных, будут считаться таковыми вне зависимости от того, как выглядит их наименование (п. 11 ст. 3 Закона №99-ФЗ). А для ЗАО будут действовать положения Гражданского кодекса о непубличных акционерных обществах (п. 9 ст. 3 Закона №99-ФЗ).

Кроме того, в законе прямо сказано, что не требуется перерегистрировать компании, которые созданы до ввода поправок, в том числе ЗАО (п. 10 ст. 3 Закона №99-ФЗ).

Но затягивать с переименованием все-таки не стоит. Ведь если после 1 сентября название предприятия не будет соответствовать новым требованиям законодательства, это может вызвать лишние подозрения у контрагентов.

Изменения в уставе, включая новое наименование компании, нужно зарегистрировать. Для этого сдайте в инспекцию заявление по форме №Р13001 (утв. приказом ФНС России от25 января 2012г. №ММВ-7-6/[email protected]). А к нему приложите протокол общего собрания акционеров и новую редакцию устава в двух экземплярах. Госпошлину платить не нужно (п. 12 ст. 3 Закона №99-ФЗ).

Затем потребуется уведомить контрагентов о смене названия компании, заменить печати и переоформить банковские счета (карточку с образцами подписи и печати). А всю первичку, счета-фактуры и другие документы надо будет выписывать, указывая в наименовании компании новую организационно-правовую форму.

Поэтому, чтобы не было расхождений с договорами, заключенными до внесения изменений в ЕГРЮЛ, можно оформить с контрагентами дополнительные соглашения. Но делать это необязательно, равно как и перезаключать договоры на новые.

Обратите внимание! Компании, которые сменили свое наименование в уставе, не обязаны из-за этого перезаключать договоры. Но лучше оформить дополнительные соглашения с ними, чтобы исключить разницу с первичкой и счетами-фактурами.Открытие новой компании

Когда зарегистрировать: ООО — в любое время, АО — лучше до 1 сентября.

Из-за разделения компаний на публичные и непубличные может встать вопрос: в какой форме лучше открывать новую компанию в ближайшее время?

Проще всего выбрать форму ООО. Даже если вы зарегистрируете его до 1 сентября, то после этой даты не придется менять наименование в уставе и ЕГРЮЛ. А по акционерным обществам надо будет (см. первый раздел этой статьи выше).

Если нужно создать именно АО, то зарегистрировать его лучше до 1 сентября. Дело в том, что сейчас в законе об акционерных обществах установлен размер уставного капитала только по старой классификации — для открытых и закрытых АО. Уставного капитала для публичных и непубличных акционерных обществ нет. Если законодатели к 1 сентября не успеют скорректировать эти нормы, то будет неясно, какой уставный капитал формировать для публичного или непубличного акционерного общества. Поэтому их регистрация может оказаться временно невозможной.

www.mosuruslugi.ru/articles/1266/

pravoved.ru

Отправить ответ

avatar
  Подписаться  
Уведомление о